日本人自二次長城抗戰結束以後就開始在臨沂囤積物資，其數量之豐、品種之齊全，是郭達和黃海福始料未及的。兩個師將近六百輛軍用卡車再加上繳獲自小鬼子的兩百餘輛卡車都裝滿了，不過搬空了三分之一不到。郭達和黃海福商議之後，決定將剩下的民用物資盡數散發給臨沂居民，同時鼓勵他們內遷。
對於臨沂城被焚燬，黃海福開始非常的內疚，現在卻覺得反而是一件好事。誰料到小鬼子的倉庫裡儲藏如此豐富呢。看着百姓們在士兵的幫忙下分着糧米被褥，一個個喜逐顏開，渾然沒有了之前的失魂落魄，他笑着對郭達說：“可惜啦，總司令不在這裡，不然的話，我們這功勞可立得大了。”
郭達估算了一下，即使有老百姓幫忙分擔，倉庫裡最終還將餘留三分之一的物資。偏偏，他們還得趕緊趕往滕縣，沒時間反覆搬運，不然光是小鬼子儲存的彈藥，就足夠維繫整個徐州戰場全部**部隊打一場大的戰役了。
與國內其它軍閥勢力相比，學兵軍可謂家大業大，縱然如此，歐陽雲在許多方面依舊錶現得很摳。以他本人爲例，他那一身迷彩服洗得都快發白了，但是每逢打仗、演習卻依舊穿着，乃至許多人開玩笑說：總司令就怕穿上迷彩服和其他人混淆了，這是獨樹一幟呢。
郭達笑了：“還好他不在這裡，不然的話，滕縣我們是去不成了。”
“這剩下的怎麼辦？”
“燒了！”
“有點可惜了。”
“再可惜也要燒，我們沒有兵力駐守臨沂。小鬼子遲早都會再下臨沂，與其留着被小鬼子用來打我們，不如燒了。”
“那就燒吧。”
凌晨五點鐘左右，臨沂的大火因爲鬼子軍資倉庫被點燃，變得更加肆虐起來，不時有爆炸聲傳來，那是槍彈不堪高溫被引爆了。
儘可能的將臨沂百姓都救出火海以後，學兵軍分兩路撤退了，一路全部是卡車，沿公路返回向城，然後再去臺兒莊，在臺兒莊卸載一部分油料以後，將會直接開去徐州。還有一路除了坦克部隊還有炮兵以及偵察部隊，其他人將全靠兩條腿向費縣進軍。
“張軍長生氣了啊！”黃海福看完張自忠回覆的電報，微笑着說。
郭達點點頭說：“沒有了卡車，我們的行軍速度肯定大受影響，重創第10師團的計劃就要受挫了。不過李司令還有張軍長也太小瞧人了，他以爲我們不知道51軍只是佯攻啊。嘿嘿，他們一定沒想到我們運氣竟然這樣好法子，在臨沂城外就滅掉了兩個大隊的鬼子，還幹掉了扳本順。不然的話，此戰我們頂多也就是摧毀鬼子軍資倉庫吧！哪能取得這樣輝煌的戰果！”
兩個師的參謀長坐在另外一輛裝甲車裡。他們現在討論的是同樣的問題，滕縣一戰，有沒有必要弄假成真。
日軍在滕縣有四萬人，按照慣例，白天打野戰的話中國方面最少要十五萬軍隊才能抵敵得住。這還得保佑所有參與會戰的部隊都能堅持到最後，不然被日軍率先突破一部的話，那結果就難說了。比如第一次南京戰役，就是因爲當時的吳福防線一戰即潰從而造成了小鬼子一鼓而下，搞得中央政府在猝不及防之下竟然被圍在了國家首府。從而使得蔣某人不得不陰招迭出，最終犧牲了學兵軍以巨大代價贏得的華北戰場優勢，導致了二次長城抗戰的失敗。
郭達和黃海福都知道，總司令這一次北下抗戰的決心是堅決的，但有個前提，決定不允許八卦隘的事件再次發生。所以他纔會將學一師和山地師的指揮權交給張自忠而不是李宗仁或者是其它中央大員。
郭達所言不差，51軍進攻滕縣，確實屬於佯攻，爲的是牢牢傍住第10師團，不讓第10師團能夠派遣主力支援臨沂。李宗仁也好、張自忠也罷，他們雖然清楚學一師和山地師的強悍戰力，但是卻絕對不會以外，單憑他們可以在極短的時間內打下臨沂，幾乎完殲臨沂守敵。李宗仁保守的估計，臨沂日軍在沒有支援的情況下至少能堅持一個星期，所以他給兩個學兵師的任務是重創該部日軍並焚燬軍資倉庫，並不是攻佔臨沂。他給郭達和黃海福的命令裡，臨沂作戰只有一個晚上的時間，屆時不管達不達到戰前預定目的，兩個學兵師都將要撤往北莊。以他的推測，臨沂之戰一旦打響，費縣以北的扳本支隊主力肯定會出動試圖包抄兩個學兵師的後路。那麼，利用兩個學兵師的高度機動能力，配合預先埋伏在北莊的38師和132師，57軍反而可以打扳本支隊主力一個伏擊和反包圍。到那個時候，不管是臨沂城日軍還是滕縣的第10師團，肯定都會出城來救，真要出現這種情況，徐州守軍數量上的優勢和層層設防的優勢就凸顯出來了。他可以根據各部隊距離戰場的實際情況，統一調度各部隊，給予這兩部鬼子重創，逼迫尚未集結完畢的日軍早早進入徐州戰場，打亂日軍部署，獲得戰場主動權。
李宗仁和白崇禧討論以後，覺得這一策略的可行性還是很高的，他們徵求張自忠、于學忠等人意見的時候，幾位軍長也給予了這一方案很高的評價。考慮到學一師和山地師此次將充當誘餌的角色，肯定是日軍的重點打擊對象，損失是小不了的，李宗仁還特地拜會張自忠，讓他不可把這一激化透露給郭、黃二人。
張自忠從大局出發，只能選擇支持李宗仁的決定。但是，他們卻沒想到，郭達和黃海福的運氣如此之好，臨沂之敵如此不堪，兩個學兵師竟然將臨沂一鼓而下。
對於歐陽雲派山地師這麼一支由山匪整編不久的部隊來徐州戰場，張自忠和趙登禹私下談及的時候，是頗有成見的，認爲抗日雙雄的老大私心重了，再不像在華北的時候那樣爲了抗日可以不顧一切了。
但是，山地師漸漸顯露出來的崢嶸讓他們意識到，歐陽雲此舉大有深意。直到收到郭、黃二人的聯名報捷電報，他們才大吃一驚，轉而對山地師刮目相看起來。然後，看到電文的後面，見郭、黃二人爲了掠奪小鬼子的軍資，竟然將所有卡車都用來運貨了，而讓士兵們徒步前進，張自忠來火了。
“胡鬧！這肯定是黃海福的主意，土匪習性不改啊！好了，扳本支隊主力肯定不會過費縣了。這倒沒有什麼，頂多我們兩個師白跑一趟算了，可是如果第5師團過折河進攻向城怎麼辦？我們在向城才留了一個保安團——”張自忠一邊看着地圖，一邊說着，濃眉皺了起來。
趙登禹湊過來看了看，說道：“51軍再進攻滕縣也沒有意義了，日本人暫時肯定放棄臨沂了。我們怎麼辦？迴向城？！”
“不，我們打費縣。打下費縣的話，我們再往北打平邑，只要拿下平邑，筱冢義男擔心被圍，肯定會有所表示。屆時，扳本支隊主力就是想不南下都不行——這樣一來，戰局還會朝司令長官所設想的方向發展。”
趙登禹比照着地圖仔細的看了看，說：“行，我們就先打費縣。那學一師還有山地師怎麼辦？他們那兩個師的官兵可都是老爺兵，跑不起來的，等他們跑到費縣，我們估計在打平邑了。”
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“這是他們自找的，讓他們來費縣。臨沂不是跑脫了一部分鬼子嗎？讓他們跟着攆過來好了！”
歐陽雲注重軍隊的現代化，這也是學兵軍躋身強軍的資本。當學一師還有山地師全員機械化行軍開到徐州的時候，一度引起了轟動。所謂不比不知道，一比嚇一跳。57軍佔學兵軍的光，在徐州各支部隊中，軍容之好、武器之優良已經上數了，但是和學兵軍一比，立刻就落了下風。別的不說，光是那清一色迷彩色的軍用卡車，那清一色的迷彩服、軍靴、鋼盔，那就不是一般部隊裝備得起的。私下再打聽一下人家的待遇，乖乖，不得了，剛入伍的新兵就是五塊大洋一個月，而且，吃得那個好啊！中午都有肉，雖然大部分都是魚肉罐頭，可這也不是一般部隊能夠享受的啊。偏偏，有些嘴吃刁了的學兵，還不習慣天天魚肉罐頭呢，說出來的話足能起氣死人：不行啊，現在我們也窮了，不然有午餐肉配，那個比魚好，這魚太腥氣——學兵軍進入徐州沒多久就被張自忠帶走了，這是李宗仁的強烈要求——他怕出事啊，學兵軍沒呆兩天呢，就有不下十幾個師長級別的軍官來找他投訴，說學兵軍擾亂軍心，說學兵軍一來，士兵們都沒心思訓練了，整天打聽着學兵軍還招不招兵。這仗沒法打了。
學兵軍在徐州引起了公憤，然後別有用心的人就放話了：這卡車是好，但是打仗能靠卡車嘛？依我看，這卡車除了平時能讓士兵省點體力，其它方面一無是處。卡車目標明顯啊，小鬼子飛機一來，肯定先照顧這些鐵疙瘩，到時候那些個恥高氣昂的學兵就有得受了。爲什麼？嘿，坐慣了卡車，當慣了老爺兵，他們跑步能力肯定不行啊。你們等着看吧，有他們哭的日子在後面。
這話自然是無稽之談，張自忠還有趙登禹這類大將自然不可能聽得進去，不過他們也有點擔心，這學兵軍能跑嗎？這要是跑不起來，總是延遲進入戰場的話，可是會給整個戰局帶來大的負面影響的。
事實證明，學兵們能跑。開玩笑，不打仗的時候每天十公里的越野跑訓練，傍晚那趟五公里還要荷槍實彈，學兵們不能跑的話，早就被下到哪個農場或者工廠去了。在學兵軍，因爲訓練跟不上被淘汰下去可是極丟人的事情，其它不論，反正這輩子你再想頂着學兵軍的名字扛槍打鬼子是不可能了。
於是，讓張自忠還有趙登禹感到尷尬的一幕出現了，當他們於第二天下午三點鐘趕到費縣的時候，兩個學兵師已經攻佔了費縣，正在午休呢。
在費縣西南五公里左右的一個小村子外邊，張自忠見到了一戰成名的周泰。此時，周泰已經被升爲學一師偵察營二連連長了。
中日之間打了這麼多年仗了，傷亡的旅團長級別的軍官還是個位數呢，這讓張自忠格外喜愛眼前的小夥子。周泰是負責警戒的，見到自家隊伍，自然趕緊上來彙報費縣的情況。他對張自忠聞名已久，面對這個大官顯得有點靦腆。張自忠倒沒想到郭、黃二人會在自己前面拿下費縣，心說難道他們打下臨沂以後也沒讓戰士休息一下？即使如此，臨沂和北莊距離費縣差不多的路程，這疲憊之軍也不該搶在38師和132師前面三個小時到達吧？要知道，他決定進攻費縣以後，全軍可是以最快的速度行軍的。難道說，郭、黃二人所謂用卡車掠奪日軍物資之語乃是戲言——不想了，越想越不得要領，倒是眼前這個戰士，越看越讓人覺得喜歡。他拍拍周泰的肩膀，讚道：“好小子，幹掉了小鬼子一個旅團長呢，了不起啊！這一仗打完，你註定要名揚全國了！”
周泰的臉更紅了，他嚅囁道：“報告長官，我，我只是運氣好而已。”
張自忠大笑，恰巧趙登禹走了過來，他對趙登禹說道：“舜臣，你聽聽這小子說的，他能打死扳本順只是因爲運氣好，氣死個人啊！我們和小鬼子打了這麼多年仗了，怎麼就沒能打死個旅團長、師團長呢，原來是我們運氣不好啊！”
趙登禹以及旁邊的官兵們都笑了，周泰紅着臉，向趙登禹敬禮：“副軍長好！”
趙登禹回敬軍禮，着意看了他兩眼，說道：“後生可畏啊！你叫周泰？”
“是。”
“你說你們學兵軍已經將費縣拿下了？”
“嗯，拿下快三個小時了。”
趙登禹驚訝了：“啊！你們什麼時候從臨沂出發的？”
“早上六點多，我們全軍吃過早飯就趕過來了。”
“跑步？”
“是。”
趙登禹看向張自忠，張自忠也看向他，兩個人搖搖頭，張自忠說：“戰士們連續作戰這麼長時間，身體吃得消嗎？這個郭達、黃海福，有點亂搞哦！”
周泰憨憨的笑了：“吃得消的，我們師長說了，兄弟們休息好幾天了，這一趟正好釋放一下積蓄的能量，軍座，我這就回去向師座彙報。”然後也不等張自忠回話，轉身一招手，帶着十幾個手下一溜煙的跑了。
張自忠下令隊伍繼續前進，對趙登禹說：“誰說學兵軍不能跑的，人家跑得比我們還快呢！嘿嘿，李司令長官這一次的算盤可是完全打錯了。”
趙登禹正在咀嚼周泰剛纔那句話，說道：“釋放一下積蓄的能量，看來學兵軍平時的訓練很嚴格啊。嘿，當初以爲歐陽雲將黃海福這個師派過來，是來湊數的，現在看來完全不是這回事啊，我倒是以小人之心度君子之腹了。”
張自忠沉吟着說：“歐陽雲練兵確實有一套，還有非常重要的一點，人家吃得好，不怕這種暫時性的大體力消耗。舜臣，我忽然有些擔心了，你說黃維綱他們去了廣東會不會樂不思蜀啊？！”
趙登禹笑了：“軍座，你過慮了，老黃他們可不是會忘恩負義的人。”
張自忠想想，自己也笑了，說：“要是我讓他們留下呢？”
趙登禹驚住：“軍座？！”
“說說而已，上車吧！還有一段路程呢。郭達、黃海福，他們是真的一點不給我們面子啊。”
“軍座？！”
“別緊張，我就一說而已，說實在的，他們能堅決執行我的命令，我很欣慰。現在，我們就看日軍如何應對了，你說扳本支隊主力會不會選在在平邑和我軍打一仗？”
“那得看我們什麼時候開始進攻了，如果是天黑前的話，日軍有航空兵支援，肯定會打。”
“那就打一仗！”
“可是，戰士們剛剛跑這麼長時間——”
“舜臣，你覺得我是孟浪的人嗎？我這是在爲老於創造機會啊！嘿嘿，我們以如此規模朝平邑出發，我想筱冢義男一定不會坐視不理的——這可是圍殲我們的好機會啊。對了，不知道郭達他們有沒有追上青木成次郎，青木成次郎不是跑向平邑了嗎？”
兩軍會師，張自忠對郭達還有黃海福好一通褒獎，然後聽他們詳述了戰鬥過程，不禁感嘆造化弄人。這個扳本順死得真夠冤的，本來是勤勉軍事，遂料卻自投虎口，成全了兩個學兵師，也成全了周泰這個小班長。
張自忠和郭、黃二人一邊對答的時候，趙登禹的目光在四周打轉，瞬而發現了有意思的一幕。學兵們腳上漂亮的軍靴不見了，換成了一種布鞋。
其實是膠鞋，而且就是解放牌膠鞋。趙登禹裝作不在意的樣子問郭慕儀：“戰士們好像換鞋了？”
郭慕儀答：“是，這種膠鞋利於行軍，是我們的必備軍需，我們能這麼快趕到這裡，解放牌膠鞋功不可沒。”
趙登禹大感興趣，問：“這種膠鞋比布鞋還好使嗎？”
“是，膠鞋，顧名思義，鞋底是橡膠的，很柔軟、護腳。”
趙登禹恍然，感嘆說：“難怪學兵軍總是打勝仗，原來什麼時候穿什麼鞋子都有講究，我服了！”