青木成次郎對自己在西門的佈置是很有信心的。戰防炮的存在，杜絕了支那人坦克進程的念頭，幾挺重機槍的火力封鎖，支那人要想進程勢必要付出巨大的代價。
支那人的步兵武器厲害啊，那什麼突擊步一梭子就是二十發子彈，除了射程差些，子彈的殺傷力輕微些，整個就一輕機槍了。雙方在城牆上的互射，皇軍明明居高臨下佔據地勢，偏偏無法取得壓制性效果，這讓他大爲光火。
支那軍的火炮犀利，幾分鐘的急速射就將自己的炮兵完全滅了，失去了火炮的支持，這仗已經輸了一半，好在臨沂的城牆還算厚實，經得起折騰，唯一讓人擔心的是城內的大火已經失控了，不過，既然支那軍敢不把自己的國民生命當回事，那麼大日本皇軍又怕生命，有這麼多支那人陪葬，值了——
青木大佐委身一幢城垛後面正在胡思亂想，忽然身邊傳來一聲驚呼：“大佐閣下，支那人，支那人攻進來了！”
“什麼？！”
“兄弟們！殺啊！”黃海祿一聲令下，率先衝進了城洞，脫手一枚手榴彈扔了出去，“轟”的一聲，幾個鬼子慘呼着被炸飛了。
城門洞裡煙霧滾滾，薰得敢死隊員們的眼睛立刻就沁出了淚水。
“二當家，你夠狠的！”一個隊員吐字不清的說道。
黃海祿繼續喊着：“殺啊！”一邊衝鋒一邊扣動了扳機。
工事後面還有二十幾個鬼子，不過所有的鬼子都在劇烈的咳嗽着，沒有一個人還能堅守戰位。黃海祿這一招太毒了，其效果不下於專業的催淚瓦斯。
江半軍一直緊張的注視着城門洞，此時見敢死隊殺了進去，立刻下達了進攻命令。
“滴滴答……”衝鋒號被吹響，早就憋着勁的學兵們奮勇向前，怒吼着衝了上去。同時，負責掩護的戰士們猛烈射擊，死死壓制着城牆上的鬼子。
青木看見內城門的防守士兵劇烈咳嗽着被支那兵毫不費力的射殺，驚叫起來：“八格！支那人用化學武器！小村拓宅呢？他的人呢？”
青木在城下還留有一箇中隊的預備隊，預備隊負責指揮部的防務，距離城門非常的近。青木急得大叫大罵，然而在城下猛烈的壓制下，他卻沒辦法率隊向城門發起反撲。
小村少佐終於意識到了城門洞的變化，他帶着三百餘鬼子惡狠狠的撲了過去。而迎接他們的是九二式重機槍狂風暴雨般的打擊——黃海祿解決了城門洞後面的敵人以後，立刻指揮隊員們將九二式重機槍調轉槍口，日軍辛苦建立起來的工事，反而被他們利用起來，成了掩護外面大軍進城的堅固堡壘。
連續十幾個鬼子被彈雨掃倒，小村嚇得趕緊呼喝臥倒，然後下令擲彈手進行壓制——“必須把支那人的重火力點打掉！”他大聲咆哮着，忽然發現兩門己方的戰防炮被調轉炮口對着自己，他對前面的一個小隊長喊道：“長治，帶你的小隊衝上去，炸燬戰防炮，不然指揮部危矣！”
“吆西！”長治站起來喝令部下跟隨他衝鋒，不過他話沒說完，整個人就被九二式重機槍打得倒飛起來，重重摔落在地上。長治小隊的幾個爬起來的鬼子跟着被射倒，其他鬼子立刻趴着不敢動了。
“八格！衝上去，不衝上去大家都沒有活路！”小村急了，揮舞着手槍朝左右咆哮。
更多的鬼子站了起來，他們舉槍射擊，城門洞外剛剛衝進來的鷹崖旅學兵登時倒下好幾人。黃海祿急了：“狠狠的打！衝鋒！兄弟們，衝上去！”他抱起一挺九二式重機槍狂掃着，十幾個敢死隊員一邊猛烈的扣動扳機，一邊衝出了工事。
衝進城裡的戰士越來越多，很快，衝在最前面的戰士便和小村中隊的鬼子廝殺在一起。而這時，城牆內側有鬼子陸續探出頭來，三八大蓋還有輕機槍的槍口探出，槍聲響起，學兵軍戰士倒下了一片。
“城頭，打城頭！”黃海祿臂力驚人，抱着九二式重機槍掃射了十分鐘左右毫無吃力感，他大聲吆喝着，讓戰士們朝城牆上射擊，自己調轉槍口，一掃就是一片，打得城牆上面磚石橫飛，小鬼子慘呼連連，不時有人嚎叫着摔落城內。
戰鬥一時進入白熱化階段。
學一師攻佔北門以後，郭達和黃海福溝通以後，再三考慮，讓學一旅留下負責警戒、維持秩序，幫助老百姓出城，同時讓學二旅按照地圖所示方向一個團去尋找軍資倉庫，其他兩個團前往各處清剿殘餘鬼子並竭力解救被大火圍困的百姓。
偵察營一馬當先，以排爲單位搜索前進，葛增福帶着一個排的戰士沿着直通北門的大道向城內跑步前進，路上遇到好幾撥逃難的百姓，他爲他們指明正確的撤離方向，然後遇到一批從倉庫附近逃出的人羣，獲悉倉庫那裡有大隊鬼子駐守，他立刻用步話機通知了學二旅。
小鬼子意外的撤往東門，這讓王大鵬產生了一個念頭，能不能將倉庫繳獲充公呢？如此巨大的一個倉庫，裡面該有多少軍用物資啊。這個念頭一旦產生就揮之不去，他找遍了附近的所有巷道，最後在一個死衚衕找到了已經犧牲了的蕭亮等人。
蕭亮等四個偵察營的弟兄是被自家的大炮炸死的。看得出來，最後時刻小軍他們還想保護他們的營長，所以三個人的身體是擱在蕭亮身上的，也因此被炸得肢體殘缺、血肉模糊，讓王大鵬只看了第一眼立刻開始嚎啕大哭起來。
四個人只有蕭亮的軀體最爲完整，不過他原先就被擊中腹部，後來身上又中了好多彈片，當時就犧牲掉了。
當初獲悉蕭亮計劃的時候，王大鵬就有預感，這或許是兄弟幾個最後一次在一起了。小鬼子太惡毒了，劫持老百姓做人牆的辦法都想得出來，這些侵略者根本就不是人，如果蕭營長他們真將鬼子引過來，以雙方的人數對比，他們根本不可能擺脫得開。事實果然如此，血淋淋的殘酷得讓人難以接受。“營長，小軍，大王，我會爲你們報仇的，我發誓！”王大鵬哭着說道，然後毅然的站了起來。
步話機也被炸燬了，沒辦法和城外的主力部隊聯繫，那麼，只能想辦法溜出去了。部隊並沒有攻城的打算，可是小鬼子已經放棄了軍資倉庫，放任不管的話實在太可惜了。要知道，這些都是小鬼子用來打徐州的儲備啊！不行，我一定得說服師座，即使不能將臨沂打下來，用炮火摧毀了倉庫也是好的。
主意拿定，王大鵬決定還從北門溜出去。
王大鵬運氣不錯，他沒跑多遠就遇到了葛增福。他此時還穿着百姓衣服，看見葛增福等人荷槍實彈的跑過來，他趕緊攔住了他們。
葛增福還以爲他有事找自己幫忙，和藹的問道：“老鄉，有什麼事嘛？”
王大鵬跑得氣喘吁吁的，大聲喘息了兩口，他說道：“我，我是山地師的，你們是哪部份的？”
“山地師？你的號牌呢？”
學兵軍的號牌和後世美國佬掛在脖子上的那玩意有點相同，不一樣的是，這號牌是鑲嵌在皮帶上的，上面不僅有士兵的姓名、入伍編號還有血型等標註。王大鵬撈起衣服讓葛增福查看了，也不詢問對方號牌，直接說道：“你們是學一師的吧，請問郭達師長進城了嘛？我有緊急軍情彙報。”
“我們師長正在組織老鄉撤退，你有什麼事和我說吧，我帶了步話機，可以直接聯繫。”
王大鵬將軍資倉庫的事說了。
葛增福聽得眼睛發亮，等他說完，他立刻用步話機和郭達聯繫，向他彙報了此事。郭達一聽覺得王大鵬的主意不錯，然後給劉書榮下命令，讓他派手下汽車兵將所有的卡車全部開進城去，準備“搶劫”鬼子軍資倉庫。緊接着他又和黃海福通話，先詢問了西門戰況，獲悉沒有個把小時不能結束戰鬥，他想了想，將王大鵬的主意通報給後者，希望他能儘可能多的派遣卡車過來——“我們爭取把鬼子倉庫搬光了！”
土匪對於搶劫這種事最熱衷了，黃海福滿口子答應，並打趣道：“郭師長，你比我們土匪還貪哪，全部搬空，那日本人不得哭死？！”
他這話說完，兩個人都笑了。
西門的戰鬥，已經從城下轉移到了城上。黃海祿親自上陣，激勵得鷹崖旅的戰士們滿腔熱血化爲蓬勃戰意，他們無視小鬼子精準的槍法，勇敢的衝上去，先是圍殲了鬼子指揮部，將青木聯隊的參謀長等一干軍官悉數殺死，嚴重削弱了鬼子士氣。緊跟着便向城牆上發起潮水般的攻勢，在付出了兩個連巨大傷亡的情況下，攻上城牆和從南門來援的霸王旅一起將小鬼子朝北門驅趕。
學兵軍一旦攻上城牆，小鬼子沒了地勢之優，三八大蓋的劣勢登時顯露出來。學兵軍只需三個戰士舉槍掃射，便能一打一大片。如此一來，大部分鬼子往往只有開一槍的機會，便被子彈撂倒。最終，青木成次郎在五十餘憲兵的保護下溜下城牆，乘着夜色溜之大吉。至此，除了東門，臨沂城其它三門悉數落入了學兵軍手中。