建安十年五月中旬，南皮之下，曹營中軍帳中，曹操面色凝重地看着河北的山川地圖沉吟不已。?
速有軍士來報：“主公，幽州昨日傳來急報，烏桓單于塌頓裹挾五萬人馬南侵，另外鮮于輔率幽州大軍也來南皮助戰，已至百里之外，情勢危急，請主公早作決斷。”
曹操氣的發笑，彭的一聲，將案几拍的大響，冷笑一聲道：“他劉備真不爲人子，竟引外族作戰，外族一旦出動，野性難伏，便如脫繮野馬般爲禍鄉里，這便是劉備的手段？往昔孤還將其視爲英雄，今日一見，實不爲人子！”
夏侯淵微微沉吟道：“烏桓以遊牧爲生，雖被漢室馴化，在幽並各處爲民，但其野性難馴，大軍南下時候，幽並各地必定被其擾亂，劉備此爲殺敵一千，自損八百。”
典軍毛玠上言道：“不如避開鋒芒，讓劉備自討苦吃，外族騎兵不攻城池，不佔地方，劫掠半月便會退去。”
曹操立刻反駁：“不可，孤豈能讓外族在我漢地上逍遙法外！”
荀攸正在愁思苦想，突然好像想到了什麼，立刻放言道：“劉和！”
“劉和？”旁人皆不解。
“不錯，正是劉和！”荀攸回神堅定說道，繼而爲衆人解釋：“諸位有所不知，劉和本是幽州牧劉虞之子，在本朝認爲侍中，大亂年間，劉和輾轉各地，先後被袁術與袁紹拘謹，要以他爲威脅，收服幽州。劉虞留下鮮于輔、齊周、鮮于銀等舊部皆念及劉虞舊情，這纔有了公孫瓚之敗。”
荀攸頓了頓氣繼續說道：“之後劉和便了無音訊了，如今想來應該是被劉備收爲己用，爲他辦事，劉虞在外族之中素有威望，劉和繼承劉虞，這才能說的烏恆來襲。”
曹操搖了搖頭道：“塌頓敢來，就讓他死無葬身之地，孤也沒心思與他虛與委蛇了，退兵更是不可。”
曹操說的這話也不假，蹋頓雖來勢洶洶，可曹軍倚考城池之力戰他，也有一戰之力。
可壞消息是一個接一個的傳過來，不久後再有軍士來報，張燕在後作亂。
這話卻讓曹操一驚，張燕來投，曹操也有防備，讓他率先遣三萬兵馬屯於上曲陽，左右皆有軍列看守，慢慢分而化之，可還沒到時候，張燕已經先反了。
也是幸好有準備，若是絲毫無備，讓張燕在他營中反了，這仗就不用打了，曹操看了荀攸一看，當即拱手一禮道：“幸有公達睿智！”
荀攸迅速還了一禮，“當下三面夾擊而來，縱然有輾轉空間，但還是不夠，請主公速做決斷。”
現在還有什麼決斷，只能速速撤兵了，曹操留下夏侯淵與李典斷後，立刻下令撤軍，可不想劉備準備着計劃有段時間了，早有趙雲率輕騎埋伏在曹操撤兵途中，曹操被殺得大敗，兵甲散落一地。
這還不算，曹軍退兵速度被扼制，卻被蹋頓率烏恆騎兵銜尾追上了。
兩軍陣前，烏恆騎兵無愧精銳之名，加之戰馬雄壯彪悍，速度飛快，一舉衝破夏侯淵與李典防線，殺向曹操中軍。
塌頓瞟了一眼曹軍大纛，縱馬而出，放聲喊道：“烏桓的勇士們，隨我衝鋒，此戰奪敵帥旗生擒曹操者，金銀玉帛，盡數賞他！”?
許褚和典韋一左一右護住曹操，三騎迅速往前方飛馳，大軍已然敗了，惶惶多的騎兵衝擊，就算悍勇的許褚與典韋也不敢逆流而上。
烏桓大軍聽聞此令，盡皆踊躍振奮，一時人喊馬嘶，殺聲震天。面對烏桓騎兵的全力衝鋒，曹軍潰敗，只有接觸不多，且同爲騎兵的兩翼還能與烏恆騎兵相互比鬥一番，卻也及不過烏恆精銳，被弓箭逼迫，不敢與敵。
忽然轉過暗處，曹操埋伏一軍，爲重甲虎騎，人數不多，只有五千，卻敢衝鋒，結成陣勢，在騎兵的控制之下，迅速向蹋頓衝去，在刀槍之中，在踐踏之下，終究殺敗蹋頓一程，勉強維持住頹勢。
蹋頓所率騎兵俱爲輕騎，也沒見過這重騎，被威懾之下，追擊的勢頭總算是停了下來。
“蹋頓，今日之敗，來日孤讓你加倍奉還，孤要讓你烏恆滅族，方解今日心頭之恨！”
曹操本有機會將蹋頓五萬兵馬全數殺敗在此，可耐不住形勢危急，各處皆有伏兵，也不知那處是安全的，也不知趙雲的騎兵何時來到。
荀攸急勸曹操退兵，曹操恨聲說完，迅速下令撤兵，不料又被關張趙三人率兵趕上。
三員猛將在馬上長喝出聲：“兒郎們，今日殺了曹操，賞金百兩，官升三級，隨我殺啊！”
劉備軍將士聞言無不熱血上涌，在補齊蹋頓軍退後的陣線後，大軍展開陣型，開始向前推進。一陣急促的戰鼓聲中，騎兵幾乎殺到曹操跟前，幸好有典韋與許褚保護着曹操迅速撤退，大纛也不要了，只是裹着臉往後方跑。?
曹操南征北戰多年，勝利不少，失敗也不少，但此戰必定是他最狼狽的一次。
嘈雜聲與鼓號聲不斷，兵器相交的聲音冗雜不堪，戰場綿延五十里，曹操跑了多遠，劉備軍便追了多遠。
一直到鄴城之中，曹操纔算重整旗鼓，收整大軍就鄴城地勢與劉備軍展開纏鬥。
戰亂之中，原本斷後的夏侯淵卻殺的不知道方向，左右皆衝突不出，軍陣中遇到關羽，關羽奮勇而來，一刀斬夏侯淵於馬下。
這追擊一直持續了一天，劉備軍戰的疲倦了，這才退兵，留曹操在鄴城之中收攏殘兵敗將，整頓兵馬。
建安十年五月中旬，先有幽並烏桓單于塌頓率軍五萬馳援劉備，迅速衝破東面戰線；後有張燕叛曹操而歸劉備，起兵三萬決戰於上曲陽城南之地；最後，劉備遣猛將出南皮，銜尾追擊。
曹操雖迅速有了撤兵之計，但還是被銜尾追上，雖然撤兵途中也有反擊，能敗蹋頓，但還是抵不過兵敗的大勢，損兵折將四萬餘，退守鄴城。
鄴城之戰和南皮之戰作爲曹操掃平河北的兩場大戰，一勝一負，影響深遠。此後，曹操軍勢已疲，還得重新蓄力蓄勢，劉備趁機收復了常山與河間兩地，與曹操坐而分冀州。
又逢夏日，兩人各自舔舐傷口，迎來了一段平穩期。