十二點四十五分左右，注意聆聽的話，便能聽到飛機的轟鳴聲。雖然日軍飛行員刻意的想要掩藏行跡，但是在這萬籟皆寂的深夜，飛機的馬達聲何其響亮，再者，他們很難搞清楚確切的方位，故這種刻意的行爲只能起到掩耳盜鈴的作用。
事實上，飛機的引擎聲正是日軍發起夜襲的訊號。而就在學兵軍的將士們做着種種佈置的時候，天谷支隊的鬼子們也沒有閒着，其兩個大隊的鬼子早就自以爲悄無聲息的潛伏在了距離學兵軍陣地大約一千米左右的地方。
“諸君，本次行動以飛機引擎聲爲訊號，只要聽見引擎聲立刻開動！”這是天谷直次郎下達命令時的原話。
於是，歐陽雲沒等多久便聽見了爆炸聲當然，不是飛機投彈引起的爆炸，而是小鬼子踩到地雷引起的爆炸。
爆炸聲一響，學兵軍的陣地上登時響起了驟密的槍聲。其中，雖然不乏狼牙戰士開的槍，但是絕大多數都是鞭炮聲。
槍聲一響，日軍登時不再隱藏自己的行蹤，照明彈接二連三的升空，登時將四野照得一片雪亮。
照明彈升空大約十分鐘以後，日機開始呼嘯着朝學兵軍陣地撲下。
歐陽雲在聽見第一聲爆炸聲之後，便開始計算時間，此時道：“希望狼牙的這幫兔崽子們腿腳利索，不然的話，這種密度的轟炸，想要逃出生天可就太難了。”
破譯的日軍電報裡，並沒有執行轟炸任務的日機具體的數字。原來歐陽雲認爲不會太多，畢竟，以目前的技術水平，實施遠距離夜間作戰，其安全性是得不到保證的。基本上十架戰機裡面，最終能夠安然返回的不超過五架，其它的至於是直接撞毀還是僥倖迫降，那就要看飛行員的人品了。但是，他顯然低估了日軍對於撲滅自己這支部隊的決心，因爲他細細數來，最終驚訝的發現，日軍參與這次轟炸任務的攻擊機竟然達到了驚人的三十六架，其中還有一半是新型戰機。
日軍的戰機分三個波次進入戰場，每一輪是十二架。第一輪轟炸結束之後，學兵軍陣地上的槍聲登時就變得稀疏了些鞭炮長度有限，早就放光了，此時的槍聲，其實都是日軍那兩個大隊的鬼子在自娛自樂。在第一輪轟炸結束之後，日軍不顧地雷的威脅，發起了衝鋒，最終在犧牲了足足三四百人的情況下突破了學兵軍的防線，進入了戰壕。此時，顯然日軍終於發現了那些稻草人，在望遠鏡的鏡頭裡，歐陽雲開心的發現，爲首的兩個鬼子軍官一臉彷徨無阻狀，顯然，他們意識到已方中計了。他們的任務，只是指引戰機轟炸，一次摧毀學兵軍步兵陣地，再找到其炮兵陣地。但是現在這種情況，他們一時竟然不知道怎麼辦了。當然，歐陽雲是不會讓他們感到爲難的，就在這裡的槍聲漸止之後，原先的炮兵陣地上響起了嘹亮的槍炮聲而偏在此時，日軍第二波戰機趕到了。這一次，都沒用日軍步兵進行指引，這波日機直撲僞炮兵陣地，對之進行了猛烈轟炸。
“八格，我們上當了！”此時，佔領學兵軍陣地的鬼子總算醒過神來，知道該怎麼做了，兩個大隊長合計了一下，決定立刻撤退。不過，既然辛辛苦苦的趟着雷區進來了，再想走可就必須付出代價了。
適時的，歐陽雲讓葛雲飛向各部隊發電，讓他們立刻展開行動。於是，學三師兩個旅加上60師，同時對日軍發起了進攻。學三師兩個旅並分兩路，一個旅直接向城內日軍據點發起進攻，還有一個旅則迅速的插向東門，而他們的作戰意圖是，切斷外出兩個大隊的日軍和其支隊指揮部之間的聯繫。
西南兩面槍炮聲一響，天谷直次郎便心頭一驚，立刻意識到，自己反而被算計了。此時，他是多麼希望能夠得到來自空中的支援哪，不過，學兵軍刁得很，一上來就在裝甲車、坦克的速度優勢下突進了自己的近身地帶，和已方迅速的進入了纏鬥狀態，這直接使得第三波日機到達以後，在戰場上空盤旋了足足半個小時愣是不敢隨便投彈，最終草草的在戰場外圍投下所有炸彈就匆匆離開了。
日機的離開，讓學兵軍的兄弟們歡呼不已。“哈哈，小鬼子黔驢技窮了！”“兄弟們！一鼓作氣，將天谷支隊的狗日的給殲了，爲鎮江的父老鄉親報仇！”……此起彼伏的吶喊聲裡，學兵軍的戰士們在照明彈的指引下，迅速的佔領了日軍的外圍陣地，然後，開始朝其中心防線展開猛攻。
天谷支隊原本有五千餘人，白天一戰，損失了將近一千人，負傷者有七百餘人。而爲了指引航空兵實施精確轟炸，天谷直次郎又派出去了兩個大隊，現在留守鎮江城的只有一千五百餘人。偏偏，這一千五百餘人因爲擔綱了上半夜的防守任務，此時正在輪休，結果，被打了個措手不及的情況下，開始有半個小時都沒能組織起有效的防守。
戰鬥進行得最激烈的地方還屬東門外。
學三師負責狙擊那兩個大隊鬼子的學八旅從一開始就承受了極大的壓力。因爲搶速度，他們並沒有時間去建立工事，而爲了應付可能來自前後的進攻，學八旅旅長付秋林不得不留一個團盯着城裡那面，結果呢，在兩個大隊約兩千鬼子的猛烈衝擊下，其防線一度岌岌可危。不過，也正因爲日軍攻得猛，雙方戰線犬牙交錯拉得極近，所以鬼子航空兵也沒敢朝他們的陣地上投彈，這也算是因禍得福了。
戰鬥進行得最爲慘烈的時候，負責構建第一道防線的23團一個連上去沒有十分鐘就拼完了。這讓該團團長和長山急得扯起步話機就對付秋林大吼：“旅座，不行啊！鬼子攻得太猛啦，我的三營快拼完了……！”
其時，城內的日軍已經完成了集結，而且放棄了原有的防區，開始朝東門外突圍，顯然，天谷直次郎已經感覺到了不對，而且做出了最正確的選擇，想要先將部隊聯合起來再說。而這樣一來，擔負拖後的22團承受的壓力就可想而知了。付秋林此時已經帶着自己的警衛排還有旅部直屬人員壓上去了，聽見和長山的呼喊，他惡狠狠的說：“長山，你丫的還是個男人嗎？！現在吃緊的並不僅僅是你們團，我跟你說！王寶林已經犧牲了！好了，只要你還活着就別給老子窮叫！”
付秋林明顯的急了，不然也說不出這種存在明顯邏輯錯誤的話因爲如果和長山死了的話，那他永遠也說不了話了。
王寶林正是22團的團長，因爲日軍衝得實在是太猛，而且有坦克開路，所以22團辛辛苦苦構建的防線甚至沒能挺得住五分鐘就被撕碎了。在最危急的情況下，王寶林帶着自己的警衛還有團直屬人員直接抱着集束手榴彈衝了上去，用摧毀一輛坦克的方式爲自己的這一生定了性。
學八旅可能遭受的夾擊，歐陽雲在制定這個計劃的時候就考慮到了，但是他沒想到的是，天谷直次郎會執行得這麼堅決，甚至都沒有將其繳獲的戰利品帶走；而鎮江的古城牆會再次成爲了學兵軍的“敵人”，當那聲驚天動地的爆炸聲響起，整個東門城樓被爆破坍塌的時候，他知道，今晚要想全殲天谷支隊的話已經不現實了。
“趕快給付秋林發電，命令八旅撤出戰鬥。同時讓他給炮兵部隊指引座標，給我用火炮狠狠的揍狗日的！”
學八旅接到命令的時候，三個團已經全部殘了。其中22團傷亡最爲慘重，包括團長王寶林在內，該團有五百多名戰士爲了阻擋日軍坦克的前進，永遠的倒在了鎮江東門前的土地上。相反的是，擔綱西線進攻的60師還有南線進攻的學七旅傷亡人數加起來不足一百人，當然，他們給予天谷支隊的殺傷也少得多，僅僅殲滅了一箇中隊規模的鬼子。而此戰功勞最大的依舊是炮兵部隊，密集的炮火侵襲雖然來得有些遲，但還是給予了天谷支隊重創，足足有一千餘鬼子都被炮彈炸死。
戰鬥進行到凌晨四點多鐘的時候算是告一段落了。天谷支隊雖然損失了幾乎一半的兵力，但總算是成功的從學兵軍的包圍圈中突圍而出，而對於年輕的歐陽雲還有學兵軍全體將士來說，此戰將作爲一個慘痛的教訓被他們永遠的銘記在心中。一起被他們記住的，應該還有日軍的兇殘。
原來，日本人並不像自己小時候所觀看的紅色電影中那樣不堪一擊，原來，小鬼子當中也是有熟諳兵法的大將的。就拿這個天谷直次郎來說，正是因爲他出色的指揮，學兵軍在人數和裝備盡佔優勢的情況下，纔會出現如此慘重的傷亡這也算是此戰歐陽雲最大的收穫了。