第三次武漢會戰正進行得如火如荼的時候，內蒙烏蘭察布地區，一場空地大戰正在上演着。空中的是中國空軍總司令部下轄的第一殲擊師和第三、第六遠程航空師各一部；地面上的，則是日軍的遠東軍團和華北方面軍各一部。
內蒙特殊的地勢，其實已經註定了這種對抗的勝負結果。不過，因爲胡力和張自忠所部正在猛攻呼和浩特，上月良夫和矢野政雄已經連續發給梅津美治郎和岡村寧次不下十封求援電報，所以，即使知道前面是中**隊早就編織好的空中陷阱，梅津美治郎和岡村寧次依舊只能硬起頭皮往裡面鑽。
徐州空戰，日航空部隊大敗虧輸，在相關戰報送到岡村寧次和梅津美治郎手中以後，兩個人便已經意識到，先蘇俄遠東之前解決內蒙問題已經不現實了。兩個人皆果決之輩，權衡之後遂作出如下決定，內蒙攻略繼續進行，但是遠東軍團不再擔任主力，主力由華北方面軍擔綱；而遠東軍團主力則轉往天津，從那裡坐船前往旅順，以改走東線攻略蘇俄。兩人原先制定的內蒙攻略目標是完全掌控，現在目的有所改變，轉爲保持現狀，然後在穩定住現在的戰線以後，再攻略外蒙。
日軍的兵力調動未能瞞過胡力，胡力和江鐵掌進行計算以後，認爲在有空軍支援的情況下，再加上張自忠和傅作義的部隊，完全可以在遠東遠征軍入蒙之前解決內蒙問題，遂聯繫張自忠和傅作義，決定主動發起進攻。西北地區三支中**隊，西北集團軍（原學兵軍西北軍團集團軍這一軍事）走的是全民皆兵策略，是以現在規模最爲嚇人；而傅作義屬於地頭，雖然部隊規模不如西北軍團，但是其正規化程度卻要高過一些，且因爲一直牢牢掌握着綏遠和察哈爾部分地區，所以算是發展比較穩定的，算是成功嵌入日軍腹地的一枚釘子；張自忠部的情況和胡力部還有傅作義部又有不同，在國民政府時代，該部雖然能通過西北軍團從學兵軍獲得部分補給，但是絕大部分都需要自給自足，所以其發展路子頗有點像***游擊隊，以打游擊爲主，所以其兵員損耗也是最大的。兵員雖少，但因爲都是身經百戰的老兵，其單位戰鬥力卻是三支部隊裡最高的。這不，在從重慶獲得補給以後，該部立刻異軍突起，成了岡村寧次的心腹大患。
大草原上行軍無遮無掩，超過一定規模便不可能隱匿行蹤。是以，從張自忠進入內蒙始，其行蹤便爲日軍所掌握。當時，岡村寧次就判斷出了他們的意圖，但是因爲中國戰機從沒斷過對他們的滋擾，他卻沒辦法派出大軍攔截。直至張自忠部和胡力匯合，並開始攻略四方，他才意思到了他們聯合在一起的危害，然後就只能被牽着鼻子走了。
日本從德國引進88毫米高射炮以後，現在自主生產已經上了規模，所以，無論是遠東軍團還是華北方面軍，都裝備有大量這類高效能的防空炮。日本人小聰明還是有的，他們製造不出類似學兵軍的那種陸空戰車，就將88毫米高射炮裝到軍卡或者裝甲車上，於是，日軍比較精銳的部隊中便都出現了這樣的奇景，在嚴整的隊列中，總是夾雜着一些怪模怪樣的卡車或者裝甲車。
大量的實戰已經證明了德制88毫米高射炮的防空高效性，但是正如盾與矛之間的較量，矛從來都是利好的一方一樣，中國戰機在與日地面防空部隊的較量中還是佔據有牢牢的優勢地位。且，空中堡壘可以在八千米的高度進行水平轟炸，這恰恰是88毫米高射炮的防空高限。所以，雖然88毫米高射炮雖然對中國空軍的飛行員們帶來了相當的困擾，但是卻根本不可能起到影響戰局走向的作用。
周至柔負責對遠東遠征軍提供空中支援，他很聰明的將空軍總司令部直轄的航空部隊分爲若干個小組，每組搭配一定的戰鬥機和轟炸機，每組相隔一定時間起飛，如此一來就保證了轟炸的延續性。
於華北方面軍和遠東軍團的鬼子兵而言，往往，前一批中國戰機還在他們頭上盤旋呢，下一批中國戰機又出現在了他們的視野中，就好像沒完沒了似的，這對他們的士氣自然是沉重的打擊。華北方面軍經過岡村寧次的調教，已經成長爲駐華日軍精銳中的精銳，其戰鬥力比之侵華之初的常備師團也不遑多讓。但是，在這種本來就不對稱的戰鬥中，日軍本來就有有力無處使的尷尬，且絕大多數時候只能閃躲逃避卻無抵抗之力，其戰鬥力再高也是枉然。
這一場空地大戰，從上午十點鐘開始一直打到下午三點多鐘，最終，日軍在所有88毫米高射炮悉數被摧毀以後，不得不分散撤離，而隨着他們的撤離，駐蒙軍的覆滅也就成了不可更改的事實。
晚上九點多鐘，張家口西面的懷安縣，岡村寧次見到第一批撤回來的部隊，目睹麾下們失魂落魄的慘象，老鬼子神色惻然，目視東方夜空恨恨罵道：“這就是失去制空權的惡果啊！愚蠢的上等兵東條！”
徐州空戰之前，日航空部隊在華雖然不佔優勢，但是尚能針對性的迎擊中國空軍的遠程突襲部隊，也能向地面部隊提供有限的空中支援。現在呢？以華北方面軍爲例，其所有戰機加起來不足百架，別說前往內蒙爲地面部隊提供支援了，甚至連幫助當地駐軍守衛本地空域都成了問題。在此之前，岡村寧次一直在大力改造地面部隊。按照他的估計，倘若再發生長沙會戰那種規模的戰鬥，華北方面軍絕對可以與數量相當的學兵軍戰個平手。在改造華北方面軍一事上他投入了太多的心血，自然對它也寄予厚望。可是一天之間，他猛然發現，因爲完全失去了制空權，地面部隊戰力再高也只是炮灰的命運，也就是說他這些年的辛苦都成了無用功，這讓他如何不對徐州空戰的始作俑者東條英機心生怨恨？！