學兵軍在長江以北發起反攻之初，聲勢頗壯，不過，令人感到失望的是，四條反擊線路至目前爲止卻鮮有建樹。張少帥擔綱總指揮的這一路，先有繆澄流和何國柱之流發動兵亂，後有中川廣發動不人道的奇襲戰。現在，屠戳中國平民的中島和山田聯隊雖然被消滅，但是因爲之前的兵亂極大的影響了第八軍團參戰部隊的士氣，並造成非戰鬥減員大約一萬餘人，故第八軍團何時能夠攻佔九江並完成總司令部的指標，目前尚是未知之數。單人雄擔綱總指揮的東線，在海南島憋屈了兩年多的單人雄倒是一心想要好好幹一仗，然而，因爲日聯合艦隊下屬的兩個航母艦隊常駐上海外海，加上木更津航空隊又在虹橋機場佈置了足足兩個大隊的五十特攻機，故，在空戰打不開局面的情況下，單人雄只能採取穩打穩紮的辦法步步推進，所能取得的戰果自然寥寥。李鐵書這一路，因爲狐十三的三泰遊擊縱隊這一支奇兵的存在，他們應該是最容易打開局面的。但事實卻非如此，日軍對南京極爲重視，他們先後在南京地區增加了五個師團的兵力，並放棄了江南不利於他們防守的一些中小城鎮，如此一來，李鐵書部雖然光復了不少地方，但是因爲沒能逮住並殲滅日軍的主力部隊，其取得戰績也只能用中規中矩來形容。這三路取得的進展令歐陽雲很不滿意，他的目光便集中到了何正降領銜的西線。歐陽雲特別重視這一路是有原因，一者，一旦湖南能夠光復的話，那麼就等於爲大後方爭取到了最快捷的一條生命通道，學兵軍要介入四川保衛戰的話也更加的便利；二者，何正降所部是斯特恩的猶太軍之外學兵軍裡機械化程度最高的一支部隊，他十分期待何正降能夠打出經典的機械化進攻戰範例。
單從勢力分佈圖來看，湖南介於學兵軍和中央軍控制地域的中間，而且是西南方向日軍在長江以南最大的一個據點，其對於日軍的重要性自然不言而喻。日軍發動秦嶺作戰，根本目的其實還是爲了解決學兵軍。時至今日，似米內光政和東條英機，早就不再視老蔣爲首的中央軍爲他們解決中國事變的最大障礙。在前後發動兩次新年攻略，結果都大敗虧輸以後，儘管日軍大本營的高級軍官們嘴上依舊不肯承認，實際上他們很清楚，他們已經失去了集中力量解決學兵軍的最佳時機。。學兵軍已經尾大不掉，一兩場決戰已經不足以改變他們控制中國南方的事實。先弱後強，最好是能夠迫使老蔣的中央政府投降。而在解決了中央軍以後，日軍的選擇就多了，他們既可以先經營廣袤的佔領區，慢慢的積蓄力量同時壓縮學兵軍的生存空間，也可以先出兵遠東或者是印度，徹底擊敗英國或者選擇和德國在蘇俄境內會合，在擊敗蘇俄以後再集中力量解決學兵軍。而不管他們做何種選擇，有一點至關重要，那就是湖南特別是長沙絕對不能丟。長沙要是丟了，學兵軍就獲得了威脅武漢三鎮的通道，屆時即使秦嶺作戰達到預期目的，因爲要在廣袤的長江沿線抵禦學兵軍的反擊，日軍將沒能力同時經營兩線，那樣的話，學兵軍就不是尾大不掉的問題了，而是可能成爲解決中國事變最大的不安定因素。
米內光政、東條英機先後嚴令阿南惟幾必須守住長沙，後者更是動用特權，從南調的關東軍和華北方面軍中抽掉了五個師團並三個獨立混成旅團給第11軍。西尾壽造去職中國派遣軍司令官，中國派遣軍面臨解散，華中方面軍將重新組建，該軍司令官人選懸而未決，這本就讓阿南惟幾蠢蠢欲動總想着好好表現一下以獲得華中方面軍司令官這個職位。現在他手上一下子多了超過十五萬大軍，他這個念頭便越發強烈了。東京大本營給他的命令只要能夠守住佔領地區粉碎學兵軍的這次反擊就成，他卻想着將江西重新納入治下，甚至認爲如果戰事順利的話，趁勢攻佔廣西也不是沒有可能。這便是他下令中川廣死守九江，欲在長沙與學兵軍決戰的根本原因。
因爲在初次和學兵軍交鋒時吃了大虧，阿南惟幾這一次學乖了一些，他沒有急着將所有部隊壓上，而是決定先在衡陽和學兵軍進行一場小規模決戰，以期徹底弄清楚學兵軍的真實戰力。阿南惟幾保守應戰，何正降卻是全力進攻。是役，他除了留下一個警衛旅和一個遊擊縱隊擔任預備部隊，將四個師的主力部隊還有一個縱隊的游擊隊悉數派出。四個師的甲種戰車師，每個師都有一個旅編制的坦克部隊和一個旅的自行火炮部隊，如此強大的火力配備，從三個方向向衡陽南郊的日軍陣地發動猛攻，阿南惟幾派出的兩個師團和一個朝鮮獨立混成旅團哪裡是對手。阿南惟幾原本期望他們至少能夠堅守衡陽兩個星期，然在三天後，先是那個朝鮮獨立旅團因爲減員三成而發生潰敗丟了東邊陣地，然後是一個聯隊的日軍被從日軍陣地上切割出去被圍殲，阿南惟幾擔心部隊損失過大影響接下來的大決戰，同時感到缺乏針制學兵軍山魈坦克的裝備辦法，遂果斷下令撤退，主動放棄了衡陽。
試探性的小規模決戰打成這樣是阿南惟幾不願意看到的，但是他並沒有放棄原來的想法，在向東京大本營彙報戰況的時候他避重就輕，不談部隊的戰損，卻重點講山魈坦克的犀利，並向軍部提出，稱如果不能有效剋制學兵軍的山魈坦克部隊，那麼長沙防禦戰根本無從打起，要求軍部立刻想辦法補充漢口飛行團。
學兵軍的山魈坦克問世已經有一段時間了，日軍無論新舊坦克，在這種重型坦克面前全無抵抗之力，這早就引起了東京大本營的注意。針對山魈，日本人也想出了幾種剋制辦法，其中之一便是密投重磅航彈。但是，因爲缺乏剋制白鰭豚的戰機，無法取得戰場制空權，這種辦法卻遲遲不能應用於實戰。而現在，隨着五十特攻機的出現，日軍似乎具備了爭奪戰場制空權的能力。長沙是如此關鍵，東條英機遂以軍部的名義向米內光政提出，讓他將本應分配給聯合艦隊的五十特攻機優先配置給漢口飛行團。米內光政這一次沒有刻意的和他唱反調，慷慨應允，於是，就在學兵軍高層還在爲東北軍發生兵亂一事而焦頭爛額的時候，一個聯隊的五十特攻機從東京被運抵上海，然後又從上海轉飛武漢。而隨着這批戰機飛抵長沙前線機場，在阿南惟幾看來，和學兵軍進行長沙決戰的時機似乎成熟了。