東北軍整體併入學兵軍是中國抗戰時期發生的一件大事，這一事件的發生直接改變了中國當時的勢力格局。東北軍這個名字就此從歷史長河中消失了，取而代之的是東北第一軍團和東北第二軍團。而隨着東北軍的加入，學兵軍實際上已經取代中央軍成爲了中國的第一大戰力。兩軍合流之後，張少帥赴廣州擔任學兵軍副總司令兼學兵軍特區副主任。學兵軍則派出教導隊還有各級指導、政治主任介入東北軍的軍隊建設，政治主任同時還兼任各級部隊的後勤主官，物質思想工作兩手抓，以保證他們能夠契入進去。
兩軍合流引起了老蔣的高度警惕，不過因爲日軍發動秦嶺作戰，他暫時卻不得不集中精力去應付陝西的危局了。
日軍於5月5號發動了秦嶺作戰，無獨有偶的是，這一天恰好是學兵軍的建軍節。於是當廣州在舉行慶祝儀式的時候，華北同樣變得熱鬧起來——日軍華北方面軍在司令官岡村寧次的親自指揮下出動了一百餘架滑翔機，運載着將近一萬五千餘日軍，在將近五十架零戰和幾十架轟炸機的掩護下飛越秦嶺在關中渭南平原東部的渭南縣郊野實施了迫降。最終付出十餘架戰機墜毀和千餘人傷亡的代價下，日軍成功的完成了這一次匪夷所思的迫降作戰。
學兵軍狐瞳的工作效率極高，因此學兵軍總司令部早早的就判斷出了日軍實施秦嶺作戰的方式並且向中央軍和GCD軍發電提醒，遺憾的是老蔣沒捨得從重慶調航空部隊過去協防，GCD軍根本就沒有空軍，所以雖然胡宗南的第八戰區還有GCD軍在西安還有延安集結了優勢兵力卻沒能在第一時間粉碎日軍取得一個前進基地。而等胡宗南做出反應派出三個師的兵力增援渭南，渭南已經淪陷了。
至當天下午四點鐘左右，日軍先後有三百餘架滑翔機在渭南郊野迫降成功，渭南日軍規模也增加到了三個師，並且擁有了炮兵和少量的坦克。三萬餘武裝到牙齒的日軍精銳，按照以往的經驗，胡宗南必須出動十萬人才能與之對敵。胡宗南手上倒有十五萬中央軍，可是卻分駐於西安、榆林、慶陽，他接到報告，得知渭南日軍已經增加到了三萬人，只能怏怏取消了繼續增援渭南的計劃，收縮兵力轉爲防守狀態。
日本東京大本營對秦嶺作戰抱予厚望，他們認爲拿下陝川不僅能夠沉痛打擊GCD軍，動搖其根本，而且還能夠將老蔣逼到談判桌前，而只要能夠迫使老蔣爲首的中央政府簽下城下之盟，帝國就能夠集中兵力在太平洋大打出手，甚至可以出兵蘇俄。南京汪僞政權的建立，本來已經讓日本人放棄了與老蔣進行談判，但是馬當要塞失守讓日軍清醒過來，他們在支那最大的敵人不是老蔣爲首的中央軍，而是歐陽云爲首的學兵軍。恰逢調任陸軍省次長的石原莞爾提出“學兵軍威脅論”，於是固執的東條英機也不得不承認這個事實，漸而同意與重慶政府媾和，讓老蔣用中央的名義去打壓學兵軍，實施以華制華策略。
第一批滑翔機迫降成功的戰報傳回，東京沸騰了，上至裕仁天皇，下至普通的東京市民，所有日本人皆欣喜若狂，好像他們已經擊敗支那，支那政府已經向帝國投降了一樣。
同樣的戰報傳到廣州，歐陽雲立刻從建軍節活動中抽身，召集在羊城的所有學兵軍高層開會。“小鬼子變聰明瞭，知道先揀軟骨頭下口。日軍的企圖很明顯，就是要通過出兵大後方粉碎中央政府的抵抗，然後再集中優勢力量與我軍決戰。不管中央軍和GCD軍能否擋住日軍的攻勢，我們都必須未雨綢繆做最壞的打算。第一批美援軍械最晚下個星期就能運到，屆時，各派系用以交換的部隊也會到位。吉總，軍官調配問題由你負責。老李，你負責訓練，我希望三個月以後聯合軍就能派上用場，然後立刻發動兩湖戰役，將日本人從兩湖徹底趕出去……”
三萬餘日軍在關中渭南平原迫降成功，進攻大後方的前進基地就算是有了，這對於學兵軍而言只是隱藏威脅，對於中央軍和GCD軍而言來說卻是火燒眉頭的危急軍情。重慶還有延安這幾天一片蕭瑟氣氛，軍人們進進出出，重慶又似乎回到了沒有空軍護衛被日軍航空部隊統治領空的日子。近在咫尺的威脅讓老蔣憂心如焚，他這段時間頻頻召見將領視察部隊，而在他的直接命令下，將近五十萬中央軍還有川軍開始從貴州前線、重慶還有四川奔赴陝西，一場事關大後方命運的戰役正在醞釀之中。除了調動軍隊積極應戰，老蔣開始重新審視中美兩國的關係，不對，應該是中央軍和美國政府的關係。不爲人所知的是，蔣夫人訪美期間，美國參謀長聯席會議曾經提出過一份中美軍事合作協議。在該協議中，美國人提出組建中美聯軍，中國出人，美國出武器教官並擁有這支部隊的最高指揮權。老蔣當時覺得這份協議有喪權辱國之嫌，美國人的目的不過是希望中國人幫他們在太平洋賣命而已，所以當時斷然拒絕了。後來隨着美國政府走學兵軍路線放棄和中央政府接觸，這更引起了老蔣的憎惡，他對這份協議自然更加看不上了。不過現在，在殘酷的現實面前，他決定向美國人低頭了。
渭南距離重慶畢竟還有一段距離，而距離延安不過兩百公里左右。兩百公里，如果是機械化行軍的話，日軍朝發可以夕至，這讓MZD爲首的GCD人都感到了徹骨的寒意。堅守那是自欺欺人，因爲誰也不知道日軍最後會出動多少部隊，而據學兵軍提供的情報，將近十萬關東軍已經由海路在青島登陸，如果這十萬日軍都投放到陝西的話，那麼延安連像樣的抵抗都將組織不起來。既然堅守不可能，那隻能向更偏僻的山區轉進了。問題又來了，隨着抗戰統一陣線的建立，根據國共兩黨達成的共識，GCD軍在陝西就只有延安這塊根據地，那麼出了延安他們能去哪裡呢？北上還是南下或者西進？延安窯洞裡，老毛叼着香菸被這個問題深深難住了。