贛東北爲中低山丘陵地形，地形比較複雜——懷玉山脈發於江西玉山、德興和浙江開化三地交界處，呈東北—西南走向，綿延百餘公里沒於潘陽平原，形成了一道天然的屏障，將上饒還有鷹潭牢牢的護持在了中間。
因爲懷玉山脈的存在，日軍要拿下上饒、鷹潭，最好的選擇本來是從玉山直攻上饒，佔領上饒後再順勢下鷹潭。只是學兵軍火炮犀利，日軍的兵力優勢在相對平緩的玉山地區不僅不成爲優勢，反而有枉自送死的嫌疑，加上第11軍的因素，所以畑俊六和古莊幹郎選擇德興和樂平爲主要突破方向。
激戰一個星期，葉肇根據情勢發展，讓麾下緩緩撤出了德興和樂平城，改城鎮防守戰爲野外陣地戰。德興方向，依照懷玉山脈的走勢，學十旅並學十一旅204團扼守分別距離德興十二公里和十五公里的界田和饒二，兩道防線相距不過五公里左右，兩相呼應，不僅能在關鍵時候提供支援，而且還能隨時包抄突前的日軍。第5軍負責德興方向的是第18師團，該師團和學兵軍在南京會戰的時候有過交鋒，而且還吃了大虧。正是因爲這個原因，該師團師團長中島貞雄在這個位置上連坐兩年得不到晉升，所以對學兵軍也就格外仇視。所謂仇人相見分外眼紅，中島貞雄因此一上來就不吝嗇犧牲，很是組織了幾次規模頗大的攻勢，不過卻皆被學十旅旅長項科率部給擊退了。當然了，學十旅傷亡遠超學十三旅也就不可避免了。
樂平方向，學十三旅在萬年縣東北五公里外的珠田鄉和洄田鄉之間構建防線，以一個旅加一個炮團硬扛第5軍下轄的第101師團，激戰一個星期，愣是將日軍狙擊在樂平縣南郊一帶，遲遲不得南進。
學兵軍這邊正在醞釀新年反攻的時候，早在當天上午，第5軍位於衢州的司令部內，畑俊六和第5軍的司令官古莊幹郎、參謀長秦雅尚還有第16師團的師團長藤江惠輔、第114師團的師團長三浦三郎等人正圍坐在一起，商量所謂的新年攻勢。
“就在今夜，我們要送給天皇陛下一份新年禮物！”畑俊六目光灼灼的首先說道。
古莊幹郎：“支那人睡在冰上不知冷熱哪？都這個時候了，居然還在戰場上包起水餃來了，諸君，你們不覺得這是對我皇軍尊嚴的挑戰嗎？”
古莊之所以知道這個源於中島貞雄的報告——學兵軍在準備水餃的過程中表現得確實有點肆無忌憚，韭菜香和肉香四散飄蕩，中島手下的偵察兵只需要翕動兩下鼻子再動動腦子便不難發現這一點。中島接到報告，第一反應便覺得這是一次偷襲的機會，他向古莊彙報這一情況，正是爲在今夜發動一**的攻勢說明理由。
藤江惠輔眼睛眯了起來。第16師團作爲日軍17個常備師團之一，自有屬於本部隊特有的驕傲，正如古莊幹郎所言，學兵軍這種行徑確是對大日本皇軍極端的藐視，是他絕對不能容忍的。他冷笑道：“學兵軍自取滅亡，那我們還等什麼？如果能就勢拿下上饒，圍殲學四師的話？這份禮物，天皇陛下一定會喜歡的吧！諸君，就讓我們大幹一場吧？”
三浦三郎緊跟着說道：“我覺得可以聯合華南方面軍一起發動一輪新年攻勢。支那人新年習俗比我們隆重得多，我們成全他們，給他們放一個大大的煙花。嘿嘿，歐陽雲敢派大軍北上江西圍殲第11軍，我們爲何不可以來個千里奔襲、一舉突破？16師團和我們114師團養精蓄銳這麼多天了，也該我們出力的時候了。支那人卻是疲兵——”說着他站起來看向畑俊六，微微鞠躬道：“閣下，請一定讓我們擔綱這一次突襲的先鋒！”
畑俊六的計劃裡，如果真要在今夜發動突襲的話，那麼第16師團和第114師團將絕對是主力。眼見藤江惠輔和三浦三郎都戰意盎然，一副信心十足的樣子，他心甚喜，擺擺手讓三浦三郎坐下，說道：“諸君對於天皇陛下的忠心，我看到了。很好，那麼我們就來好好的參詳一下，如何確保這一份送給天皇陛下的禮物足夠分量吧！”
剛過中午，學四師、學五師居於前線的偵察兵們以及潛伏在衢州、玉山、德興、樂平境內的狐瞳們忽然發現，日軍後方營地內還有前線軍營內忽然變得熱鬧起來。鬼子後勤輜重兵們從倉庫裡還有輜重車上扛下一袋袋的麪粉、宰殺好的豬羊送往各座軍營、前線。
這個情報很快被彙總到葉肇等前線指揮官面前，葉肇等人不知道這是畑俊六下令特地做給他們看的，以爲“日本人也過年三十”呢。當然了，因爲葉肇和歐陽雲早就有在今夜發動新年反攻的想法，所以並不存在放鬆警惕的問題。葉肇在和學十旅旅長項科、學五師師長高永祥、學十三旅旅長常永鑫說起這事的時候，調侃道：“我們中國人向來仁慈，就讓小鬼子做個飽死鬼吧！”
天剛剛泛黑，一幕有趣的現象出現了。好像爭着要向敵軍展示自己這邊正在其樂融融的吃年夜飯似的，兩邊的前沿陣地上皆是一片燈火通明，一片又一片的篝火“吡啵、吡啵”的燃燒着，一顆又一顆照明彈升上天空。水餃還有烏龍麪、蕎麥麪的香味交匯在照明彈照亮的兩軍對壘陣地間，不像是打仗，倒像是在聯歡似的。
學二軍的指揮部設在上饒市北門鄉的一幢民居里，士兵們正在享用年三十“大餐”的時候，葉肇和政治主任連光明各帶着自己的貼身警衛站在指揮部外邊的哨位上，他們不時擡頭看向東方還有北方，那裡，動輒就會有一顆照明彈升空，將那邊的夜空照得一片通亮。連光明：“軍座，日本人作秀的成分很高啊，會不會另有所圖？”
葉肇想了想緩緩說道：“這個可能性很高。日本人的民間習俗我瞭解一些，年三十對於他們來說並不是都麼隆重的節日。日本人自明治維新以後，一切向西看，便不怎麼重視中國的傳統節日了。不過，畑俊六真想來什麼新年攻勢的話，他一定會後悔這個決定的。我們發動新年反攻，不就是爲了誘使他們發動大規模的攻勢嘛？只是不知道鐵老五的部隊到哪塊了！”
“我待會讓小李他們聯繫一下！”
“不要，讓他們主動聯繫我們吧，用電報的話有泄密的可能，還是步話機比較穩當！”
“嗯。”