扳本順和小松俊宜的死，讓小松大隊還有橋本大隊倖存下來的鬼子陷入了完全的慌亂。雖然軍官們一再叫囂只有衝上去纔有活路，還是有許多落單的鬼子藉着夜色逃離戰場。從開始到現在，兩千餘鬼子只有橋本正雄組織起了像樣的反擊。他以百餘個小鬼子起家，從左邊發起反衝鋒，沿路聚集被打散了的鬼子，待和學一旅撞個滿懷的時候，手下已經有了三百人。
當衝鋒號吹響的時候，早就卯足了勁的學一旅還有學二旅的官兵像豹子一樣衝了出去。學一旅旅長劉書榮用他特有的破鑼嗓子大喊着：“快快快！肉已經被三旅還有炮團的傢伙們吃了，再不抓緊時間，我們連湯都沒得喝了！”
照明彈接二連三的升上天空——饒是如此，槍手們的準確度還是受到了影響。影影幢幢的身影，讓人對於距離的判斷出現了誤差，雙方隔着三四百米的時候就開始放槍——不時的，一顆炮彈或者榴彈破空的聲音響起，“轟”的爆炸聲被爆豆般響着的槍聲包裹着，衝鋒的隊列裡不時有人倒下。
雙方距離的拉近，讓坦克團還有炮團投鼠忌器，不敢再隨意開炮了。他們也不需要開炮了，三千多人打三百多人，又是用自動武器，子彈瓢潑大雨般的落下，即使距離影響了精度，也足夠將這三百多鬼子送入地獄好幾遍了。橋本正雄開始還衝在最前面呢，衝出去五十米左右，他感覺到不對了。然後，當一箇中隊長懇切的請求他撤退的時候，他假惺惺的推讓幾句，便在幾個大隊部憲兵的簇擁下，轉身就跑。
大隊長一逃，鬼子的士氣登時嚴重受挫，不過那個中隊長忽悠起人來挺來事的，他揮舞着指揮刀對剩下的百多鬼子叫着：“大日本帝國的勇士們，是我們爲天皇陛下盡忠的時候了。”然後，他竟然唱起了日軍軍歌：“此心已經奔向了筑紫的大海的海浪裡。以此武夫之身，若不能歸來，即便戰死也是護國之鬼。就在箱崎立下誓言 ，被神召喚而去，大和魂永留青史……”
衆多小鬼子跟着吟唱起來，面對學一旅衝過來的人浪，他們一邊引吭唱着，一邊開始往外退出子彈。
“狗日的在唱什麼呢？”有學兵問身邊的戰友。
“好像是小鬼子的軍歌。”
學一師轉戰南北，與日軍多次交手，很熟悉其戰術戰法，看見小鬼子開始退子彈便清楚他們是要準備白刃戰了。學一師作爲學兵軍中資格最老的隊伍，無論是軍官還是士兵，尚武精神都是一等一的，不少戰士便停止射擊，等着和小鬼子短兵相接了。101團的團長夏雲財在原29軍大刀隊呆過，平時自詡最得意的事情便是用大刀片子剁過小鬼子腦袋。他此時恰好就站在劉書榮身邊，見狀湊到旅座耳邊說道：“旅座，就和小鬼子來一場白刃戰吧？好不好？”
“神經！”劉書榮白了他一眼，破鑼一樣的叫道：“兄弟們，開火開火，趕緊把這幫狗日的滅了，接下來我們還要奔襲臨沂呢。”
百多個鬼子端着槍刺，唱着歌朝學一旅厚實的人牆逼近來，倒是很具一往無前的氣勢。那個鬼子中隊長走在最前面，他雙手緊握指揮刀，臉色因爲聲嘶力竭的高歌漲得通紅。歌聲講講停止，他朝劉書榮嘶聲叫囂道：“支那軍官，我們來一場武士之間的對決吧！”
劉書榮身邊的旅直屬人員中，有一個叫劉峰的參謀因爲恰巧學過日語，聽懂了這句話，他笑着對劉書榮說：“旅座，那個領頭的鬼子軍官要和你單挑呢。”
“哈！”劉書榮大笑，然後從身邊警衛連連長張德山的手中奪過衛青式突擊步，擡手就是一槍。“呯”的一聲槍響，那個鬼子軍官額頭上爆開一團血花，毫無徵兆的倒了下去。旅長的槍聲讓一些有大刀情結的傢伙立刻醒過神來，大傢伙紛紛猛扣扳機，槍彈疾風驟雨般覆蓋過去，那些剛剛因爲演唱軍歌而變得士氣高昂準備慨然赴死的鬼子，就好像秋風中的落葉一樣，登時成片的倒了下去。
張德山還有夏雲財白霎着眼睛看着劉書榮，忽然同時產生一種感覺——他們的旅長大人，越來越像坐鎮廣東的那位了——這也太現實了吧？！
零點二十五分，黃海福、黃海祿兩兄弟加上郭慕儀、江半軍率領的山地師完成了會師。讓黃海福感到遺憾的是，他們並沒有碰到前來救援的日軍。他和郭達通了下電話，確認學一師已經完全佔據優勢，正在清剿餘敵，遂決定抓緊時間攻打臨沂。
臨沂作爲日軍進攻徐州的前站，目前已經囤積了大量的軍用物資，偏偏駐紮在這裡的只有一個扳本支隊一部。扳本被周泰擊斃的消息已經得到了確認，這也就意味着，臨沂城內日軍已經失去了最高統帥。考慮到這樣一來，臨沂城內日軍肯定會出現羣龍無首的情況，黃海福攻打臨沂的心思便又熱切了幾分。
同樣是坦克團打頭，山地師氣勢洶洶的朝臨沂城殺去。山地師的偵察營被黃海福完全撒了出去，坦克團前方五公里半徑內，二輪和三輪長城牌軍用摩托呼嘯往來，構成了面積廣闊的預警線。
緊跟坦克團的一輛長城牌輕型裝甲車內，黃海福問郭慕儀：“老郭，臨沂城堅，你可有什麼好的破城方法？”
郭慕儀說：“狐瞳特工提供的情報存在欠缺，只有敵軍的情況，卻沒有城內我方百姓的情況。如果城內只有鬼子的話，我倒是有好辦法。現在麼，只能採用常規戰術了。”
“總司令這一次派我們來徐州，是爲了給我軍實戰的機會。可惜啊，這裡的地勢和我們平時的訓練項目完全不是一碼事——”黃海福感慨的說。
說着無心聽者有意，郭慕儀眼睛一亮，叫道：“有了！”
“恩？”
郭慕儀看着黃海福，雙目炯炯有神，即使車內光線不足，黃海福依舊感覺到了它們的靈動。郭慕儀從隨身文件包裡取出臨沂城地形圖，然後攤開，擰亮車內燈。他指着地圖上標註出來的名稱說：“師座，請看，日軍的兵營一座在北門，一座位於城市正中偏南位置。其中，正中的軍營旁邊便是物資倉庫。我們的目標是儘量殺傷敵軍並摧毀其囤備物資，並不一定要攻下臨沂，這樣的話，完全可以利用坦克團還有炮團的遠程火力優勢，兵不血刃的解決戰鬥。我的設想是這樣的，讓蕭亮帶幾個偵察營的戰士背上步話機潛進去，然後由他指揮炮團和坦克團對鬼子進行覆蓋炮擊。我們現在不知道鬼子具體的佈置，可以先轟擊倉庫，然後引鬼子主動出擊，屆時，再調轉炮口予以重擊，輔以步兵進攻，絕對能夠一最小的代價殺傷儘可能多的鬼子。”
黃海福聽着聽着，兩眼也放出光來，他仔細的看了看地圖，補充說：“臨沂城內敵情未明，爲了配合蕭亮他們的行動，我們選擇一門進行佯攻吧。小鬼子不清楚我軍意圖，肯定不敢放任不管，這樣一來，蕭亮他們被發現的係數必然會大大降低，同時，我們也多了選擇的機會。可以視情況選擇先重創鬼子或者轟擊倉庫。”
“好，師座，那就請下達命令吧！”
有了步話機就是好啊，至少命令的傳達幾乎不會浪費時間。要知道，瞬息萬變的戰場上，戰機往往視一掠而過的。
各項命令傳達下去，最前方擔任警戒任務的偵察營營長蕭亮立刻找到幾個身手利索的，然後背上步話機一馬當先的衝向了臨沂。
此時，他們距離臨沂已經不足五公里了。
夜晚有放大聲音的效果，儘管學一師和版本順率領的鬼子交戰之地距離臨沂足足有二十五公里多，青木成次郎站在臨沂西門的門樓裡還是聽見了清晰的槍炮聲。
臨沂城內本來一共有六個大隊七千餘鬼子，分別隸屬於青木聯隊和岡村聯隊，不過因爲隸屬於岡村聯隊的那個大隊被扳本順拉走了，城內剩餘的四個大隊全部歸青木統屬，所以他纔有能力拒絕接受扳本順的命令，選擇留守臨沂而不是前往救援。
日本人天生就是個矛盾體，在任何事情的選擇上都喜歡走極端。比如軍人在對待上司的態度上，哪怕平時表現得再恭順、再服從，但是隻要起了反意，或者認爲自己是對的，那麼便會表現得極端叛逆，哪怕明知是雞蛋碰石頭也絕不回頭。這也是爲什麼治軍嚴謹的日軍卻屢屢出現一線中低級軍官敢於違背大本營命令，屢屢挑起、激化事端的根本原因。
青木成次郎既然敢違背扳本順的命令，就已經做好了上軍事法庭的心理準備，當山地師大部隊出現在他視野裡的時候，小鬼子非但沒有感到驚慌，反而有種陰暗心理得到滿足的快感——他知道，扳本順已經完了，而他只要能夠守住臨沂，那麼非但無罪反而有功，說不定扳本順的位置就將是他的。
接到小松俊宜求援電報的時候，青木就已經將隊伍集合起來做好了戰鬥準備。爲了防止支那人借夜色做文章，搞聲東擊西的把戲，他將四個大隊分成八隊，每隊守一道城門，而剩下的則環列山炮部隊週近，充作預備隊。