在學兵軍有戰車團的情況下，混戰對日軍顯然是極爲有利的。而久弘光直當初將那三百餘敢死隊隱藏在縱向壕溝裡的時候，其實根本沒往這方面想。他原來只指望儘可能多的炸燬坦克而已，而現在這種局面的達成，無疑讓他看到了勝利的曙光。
歐陽雲自然也沒想到，僅僅因爲他的親自參戰，竟然造成了已方參戰部隊指揮上的混亂，從而給小鬼子創造了這樣的機會。這個責任，不管以後這次參戰的學兵軍中高級軍官們如何爲小長官開脫，他卻也不能免責。
日軍在旅團長久弘光直的率領下，飛快的朝學兵軍的隊伍中滲透，短短一刻鐘，至少有兩千餘鬼子殺進了學兵軍的陣列裡，開始了最殘忍的白刃戰。
沒有時間去追究爲什麼會發生這種狀況，歐陽雲第一時間讓身邊的軍官趕快回去收攏隊伍，然後，他大聲對劉奎說：“劉奎，是時候拿出軍直屬警衛團的樣子了，白刃戰，我們不怵日本人！”
劉奎此時已經意識到了發生了這種狀況的原因，因此根本不爲激將所動，冷靜的吩咐身邊的一個叫張駿的營長立刻保護軍座撤往後方，然後才組織起隊伍迎向鬼子。
張駿很盡責，立刻讓幾個戰士架起歐陽雲就朝後方撤去。歐陽雲如何肯在這個時候離開，不禁大喊道：“張駿，你幹什麼？挾持長官嗎？還不放開我！快把我的槍給我！”
張駿和劉奎的性格卻是出奇的相像，雖然臉上滿是笑容，但是執行起任務來卻是一點也不含糊，也不管歐陽雲如何叫喚，和他那個營的戰士將他牢牢的護在中間衝後面撤去。
眼看前方的情勢越加的混亂，有鬼子竟然開始協手榴彈撲向了已方的坦克。歐陽雲急了，忙降低要求說：“我不上去總行了吧？就在這裡壓陣，我喊上幾嗓子，肯定對安撫軍心有作用。”這一次，張駿沒有再執意，只是提出一個要求，要替他呼喊，說是怕一旦暴露他的身份，引起小鬼子的瘋狂反撲。
歐陽雲無奈，只得同意。於是，接下來出現了奇怪的一幕，先是幾個戰士大喊：“兄弟們，軍座說了，我們的大刀路數專克小鬼子的刺殺招數，大家沉着應戰，一定可以勝的。”然後是將近一個營的戰士齊聲大喊，喊聲響徹整個戰場，甚至將一些爆炸聲都給掩蓋了下去。
混戰是最考究士兵單兵素質的！因爲你的身邊不一定會有戰友的保護和協同，而你面對的也不僅僅是一個方向上的敵情。
這句話，是劉奎後來擔任軍校教官的時候在課上講的，而他的依據便是後來被稱爲“昌平混戰”的這一役。
單兵素質是個籠統的概念，其中，不僅包含士兵的殺敵技術，還有很重要的一點，便是士兵的作戰意志，通俗稱之，便是怕不怕死。
而“昌平混戰”之所以後來被載入軍史，便因爲混戰雙方將士都是不要命的狠角色。戰鬥最爲慘烈的地方，雙方士兵撲在一起，掐下陰咬耳朵，無所不用其極。一度，衛青式突擊步的優勢作用被小鬼子瘋狂的拼刺給抵消了，當一柄明晃晃閃着寒光的刺刀對着胸腹刺過來的時候，學兵軍的戰士們大多數的選擇是拔出了背後的大刀。
戰鬥的轉折發生在混戰開始十分鐘以後。漫長的十分鐘，學兵軍爲此付出了陣亡五百餘人，傷千餘人的代價。而一零八師團算上之前的人肉炸彈，死一千餘人，傷四百餘人。日軍爲什麼會出現死亡比受傷高得多的情況呢？因爲學兵軍的大刀劈下去，難得有捱了一刀不斃命的情況。
作爲警衛力量，劉奎率領的警衛團沒有人裝備大刀，即使裝備了冷兵器，也是匕首和一些暗器。正是警衛團加入戰場這才扭轉了混戰的局勢。警衛團官兵人人都是神槍手，他們一路前進、一路點射，很快就將鬼子的攻勢給壓退了回去。
而隨着越來越多的學兵軍官兵被從白刃戰中解脫出來，開始使用槍支，日軍的潰敗便不可避免了。
可笑的是，當日軍被一塊一塊的包圍住，開始被子彈點名射殺的時候。久弘光直竟然舉起指揮刀遠遠的朝衝在最前面的劉奎說：“叫你們的最高長官出來，我要和他進行決戰！支那豬，你們感和我們大日本帝國皇軍決戰嗎？”
劉奎冷冷的罵了一句：“愚蠢！”擡槍就射。
對面的鬼子見勢不妙，立刻將他們的旅團長給拉了下去。
戰鬥至此進入正常軌道，眼看不敵，久弘光直帶領着大約千餘人開始突圍。因爲三道防線此刻也已經進入激戰，最終，他們這一夥鬼子逃向了西南方向。分出一個團進行銜尾追擊，歐陽雲帶着其它部隊壓向了日軍的三道防線。
三道防線那裡，下元熊彌親自率領的日軍和佟麟閣將軍率領的教導總隊，從一開始就打得有板有眼。雙方首先開始較量的是炮兵部隊。和第九師團相比，一零八師團的炮兵部隊要寒酸許多，只有一個野炮大隊。教導總隊則有一個團規模的炮兵，其中還包括剛剛裝備的四門重炮。四門重炮的存在，是野炮一零八大隊的噩夢，他們每門炮僅僅發射了五發炮彈，陣地就被一百十五毫米的炮彈給覆蓋了。而之所以給野炮一零八大隊以發威的機會，那還是因爲教導總隊的炮兵操作重炮的水平尚有欠缺，以致連續調整了三次射擊諸元，這纔打準了地方。
炮兵被摧毀之後，下元熊彌派出了騎兵大隊，繞斜線妄想衝擊教導總隊的炮兵陣地。佟麟閣自然不可能讓其得逞，果斷的將炮兵團直接撤回了城裡，然後便在城裡設置新的陣地，利用重炮的超遠射程對日軍進行打擊。捱了大概一刻鐘的炮擊，下元熊彌沉不住氣了，率先離開陣地，發起了反衝鋒。
佟麟閣求之不得，兵來將擋水來土掩，全軍出擊壓了上去，雙方打起了陣地戰。
戰地戰，因爲迫擊炮還有擲彈筒等重武器的火力點悉數在教導總隊重炮的火力覆蓋範圍內，日軍最終所能依賴的武器，便只剩下了手中的三八大蓋。至此，這場戰鬥的勝負已經沒有了懸念，而歐陽雲率隊趕到，只不過加快了這一進程而已。
打實在似乎打不過，據守的命運只能被一口一口的吃掉，下元熊彌負擔不起全軍盡墨的責任，最後也只能學他的部下久弘光直，選擇了逃跑。
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