劉備令黃忠與魏延各領一萬大軍征討涪城，在他們距離涪城二十里地時。劉循的斥候就已飛馬來報。如今放眼益州，並沒有人跟隨劉循，願意跟隨劉循的將官都已經被劉備攻滅。孤城涪城顯然是守不住的。
“公子，現在我們別無他法，益州已被劉備這大耳賊牢牢掌控於手中。如果我們還繼續據守這座孤城，有被對方包圍的危險。”張任對憂鬱的劉循說道。
“那我們該如何，難道去投奔呂布嗎？他願意接納我們嗎？”劉循疑慮的問着張任。
張任侃侃而談：“主公在世時，我們雖與呂布多有爭端，但都屬於諸侯間正常的摩擦爭鬥，並無實際的深仇大恨。而劉備與你卻是有殺父奪家之仇，即使公子不找劉備復仇，他也必將你除之而後快。所以屬下認爲，投靠呂布也不是不可以。他一定會接納我們，況且我們還能送他一份大禮。”
“什麼大禮？”劉循疑惑的問着張任。
“我們現在就撤離涪城，前往劍閣固守，然後派使者聯絡呂布，這劍閣就是我們送給呂布的大禮。”張任回答說。
“如此甚好，虧得當初公義有先見之明，一來涪城就將北邊的劍閣關給佔了。否則現在我們連個退路都沒有。”劉循讚許的說道。
原來，劉備走時雖然留了兩千多兵馬守備劍閣，但劍閣守軍卻不知道成嘟的變故，因而劉循和張任剛到涪城時，就派出幾個校尉帶着五百人馬連夜趕到劍閣。以當時的身份和官憑印信輕鬆叫開關門，將劍閣控制在手中。
……
成嘟府衙內，劉備洗了腳正要就寢，內侍卻匆忙來稟報軍師龐統前來求見。劉備心想這麼晚了還來求見，一定是有大事，連忙將龐統迎入堂中。
事態緊急，龐統也沒那麼多客套話和禮節。開門見山的高聲說道：“主公，統有要事稟報。盤踞涪城的劉循，張任退守劍閣了。”
劉備詫異的問道：“這有什麼奇怪的，涪城是座孤城，一旦被圍就再無迴旋餘地，他們退往劍閣也是意料之中的事。軍師何至於如此大驚失色。”
龐統一拍自己的腦袋說：“都怪我一時疏忽了，連這個都沒想到。我們不應該先打涪城，應先出一支奇兵繞過涪城將劍閣拿下。因爲劉循很可能會投靠呂布！”
【劉循佔據着劍閣投靠呂布！】劉備一下就明白過來了，【如果真這樣，這是將巴蜀的北大門交給了呂布啊】。想到到這，劉備也激起一身汗，急匆匆的說道：“那我趕快傳令黃忠與魏延全力攻打劍閣。”
龐統答道：“還是我親自去吧，我再領五千白耳精兵馳黃魏二將。”
“如此甚好！”劉備邊說邊召來令兵，傳令調集白耳精兵。
……
在劉循向葭萌關守將魏續說明來意後，魏續即刻用關卡內的通信站向南鄭發去了信息，南鄭的通信站再順着沿漢水而建的信道向築城的呂布轉發了信息。不久呂布回信，命魏續派人護送劉循到漢中南鄭，並調一半的葭萌關守軍前去支援劍閣關。
當龐統，黃忠，魏延帶着兩萬多人馬兵臨劍閣關下時，支援劍閣的呂布軍已提前幾個時辰到達。此時的劍閣守軍達到七千五百人。此前的劍閣是爲了防守北面之敵而建造，現在劍閣守軍花費月餘時間對劍閣關進行改造，將其改爲適合防禦南面之敵。但畢竟是改造的，針對南面之敵還是會有很多防禦上的盲點和漏洞。
龐統一邊吩咐人打造攻城器械，一面親自率領幾百親兵來到陣前查看，希望能找到劍閣的防禦漏洞。猛然，他發現在靠劍閣關右側的山崖絕壁上，植被遮蓋中，隱約有一凸起的天然石階。這石階凸起一直延伸到劍閣的城牆旁。這就是一條天然棧道，如果在這石階搭上雲梯，讓兵士攀爬上這石階，再順着石階上到城樓，不就可以一舉拿下劍閣了嗎？
想到這，他叫兵士搬來兩具最先打造好的雲梯，搭上石階，而後親自攀上去查看。數十親兵也魚貫而上。幾十人在石階上小心翼翼的向前行進。一名親兵對龐統說道：“軍師，這裡太危險了，您還是下去吧，由我們來勘察彙報於您即可。”
龐統搖頭說道：“不行，不是我親自勘察，你們來做，我擔心難免有疏漏之處。一丁一點疏漏就可能造成戰場上的大敗，還是我親自來好了。”
那親兵又說：“那也不能靠城牆太近了，我恐賊軍用箭矢攢射，我們中箭了不要緊，軍師若有什麼損傷，我們在主公那可沒法交待，擔待不起啊。”
龐統哈哈一笑說：“不要緊，你們不是帶着盾牌嗎？護住我就可以了。”衆人又繼續前行，龐統眯着眼仔細勘驗這條天然棧道，目測它的寬度，和每段與城牆的距離。
當他們接近劍閣城牆八九十米時，劍閣城頭嗚嗚的傳來一聲聲號角。一排排持槍持弩兵士迅速奔向城頭，並向右端集結而來。
龐統還是無所謂的樣子，對衆親兵說道：“看來我們被別人發現了，現在往回撤吧。”話音剛落，箭矢如同疾風驟雨般射來。
“保護軍師！”隨着一個校尉的高喝，衆親兵挺着盾牌圍成一圈將在龐統護在中間，而後慢慢的向後移去。箭矢噼噼啪啪的射在盾牌上，親兵的甲冑上。由於太過密集，兩名持盾親兵也面部中箭，當場倒下，另外兩名持盾親兵迅速補了上去。
望着連綿不斷射來的密集箭矢，龐統也驚呆了。他一眼望去，集中在城頭一端的射手並不是特別多，而且是使用射速較弓箭慢的弩具，怎麼可能如此連續不絕的射來箭矢。他當然不知道這些弩是最新式的呂布連弩。龐統正納悶着，又是幾名盾兵倒下。一支流矢破空而來，正中龐統面門，接着越來越多的箭矢射入了他的身體。龐統就這樣倒在了劍閣關前。
“軍師中箭了….”，”軍師陣亡了”劍閣關前傳來一陣陣嘶喊之聲。