建安八年的冬天，劉表病亡，曹操已經佔領除襄陽之外的所有南陽郡城縣。在夏侯惇兵臨城下時，劉琮大開襄陽四門投降，獻出了代表整個荊州的印綬。此時，在北方戰場，張遼與南匈奴叛軍於夫羅部在河套地區交戰，馬超與軻比能戰於定襄故郡。
劉備則逃脫到江夏，並在諸葛亮的輔助下，很短的時間內就架空了江夏太守劉琦，掌握江夏軍政大權。與此同時，諸葛亮開始聯絡江東的孫權，準備共同抗衡即將南下的曹操。
可是，志得意滿的曹操並沒有那麼急於南下東進，他還期望着能在攻伐江夏，江東之前能把呂布的築城和谷城打下來。爲此他正親自從許都前往襄陽，準備和這些新降的荊州將領們商討一番該如何拿下這築城，谷城，還有房陵。
……
經過幾次成功的小規模入侵試探後，益州牧劉璋的膽子大了起來，他心裡認爲【呂布也不過如此，之所以能拿下漢中，完全是因爲其佔了漢水水道的便利，至於能吞滅關中幷州，是因爲呂布本就是幷州軍出身，對於西北地區的騎兵作戰自然是得心應手。但在這西南大山之中，則是我劉璋的天下】
現在雖是深冬，但對於藏臥於秦嶺之南的巴蜀盆地而言，氣候並不是那麼寒冷，反而是巴蜀這塊潮溼之地最爲乾爽的時候，正適合行軍打仗。
一支八千人的益州軍正順着米倉道向西北而行，他們的目標是閬中。米倉道是兩條南蜀道中路徑最短的道路，但遠比西面的金牛道險峻，根本不適合大規模軍隊和輜重通行。
領軍之人是劉璋的手下大將吳蘭，此時他已得到前沿斥候的稟報，米倉蜀道要衝閬中就在前方不遠處。出了這狹窄的峽谷地帶，將到達嘉陵江畔，江水對面就是閬中。
吳蘭下令加速前進，他知道這閬中三面臨水，一面靠山易守難攻。而且因爲米倉道難行，無法攜帶輜重，自己是輕裝簡行，每個兵士只帶了十天干糧，所以必須出其不意的一舉拿下閬中。
萬人大軍走米倉道奪閬中這個計劃是吳蘭提出的，但被大多數益州將領反對。吳蘭的理由是因爲前幾次的小規模襲擾，呂布軍肯定已經警覺，在金牛道這條相對好走的蜀道之中一定佈置好了嚴密防禦。只有走米倉道這條當下還不爲人所熟知的小道，才能出其不意，獲得奇襲的效果。
最終，劉璋力排衆議，選擇了吳蘭的建議，並且調撥給吳蘭八千精銳前去奪取閬中，如果閬中拿下，就等於打開了漢中的南門。
突然，“嗖嗖”的利箭破空之聲響起。“噗”的一聲，吳蘭旁邊一個親兵的腦袋已經中了一發箭矢。他的頭胄被生生射穿，箭身一半都沒入顱中，整個人直挺挺的倒了下去。接着是一連串的慘呼哀嚎傳入吳蘭的耳朵。附近一些益州兵士也東倒西歪的中箭倒落在地。
【不好，中了埋伏！】一個念頭在吳蘭心中一閃而過，放眼向山路兩邊的山坡與崖壁望去。吳蘭是土生土長的益州巴中人氏，對巴三郡的山山水水再熟悉不過。他不相信有什麼人能短時間內攀爬到這樣陡峭的懸崖峭壁上，以及鑽入這樣的茂密山林中對自己展開伏擊。除非提前很多天就準備，但是自己纔出兵兩天時間，所以對方不可能來得及如此設伏。
然而，事實卻讓他不得不承認這樣不可能的事就是發生了。密林之中和崖壁之上不斷的有冷箭襲來，益州兵士依舊不斷的有人中箭倒地。吳蘭眯着眼，終於發現了攀掛於懸崖中的幾個黑點。正是英雄獵人的身影。呂布調派了三百名英雄獵人爲城廉助戰。此時埋伏在山道兩側的英雄獵人就有兩百多人，當然他們的伏擊對於八千人，綿延近十里路的八千吳蘭軍起不到有際的殺傷效果，但是足以打擊對方的士氣。
“傳我軍令，全速前進，快速奔出這峽谷”吳蘭斷然下令說。傳令兵將飛快的沿着山路奔跑着，將將令傳達到各部。宛若長蛇的益州軍陡然加快了步伐。甲片摩擦聲，腳步聲，當然還有不時的中箭慘呼聲在峽谷中轟然作響。
當吳蘭軍快出峽谷時，卻是走不動了。峽谷的出口處是個喇叭口，但是已被呂布軍的方陣堵的嚴嚴實實。黃豆大的汗珠從吳蘭的臉龐上滾落。他剛要下令【前軍變後軍，後軍變前軍，向後撤退時】，一名氣喘吁吁的傳令斥候上前稟報：“報，後路，後路的吊橋被敵軍燒斷了。”
吳蘭頓時心裡一沉，心想【這次算是掉坑裡了】。如今他只有拼死向前一戰，纔可能有生的可能。
“傳我軍令，全軍衝鋒”他咬着牙，一字一頓的說道。吳蘭軍開始整理隊形，每五百人一組開始向外衝擊。
呂布軍的方陣，前方設有拒馬鹿角，以及豎在地上半人高的櫓盾，後方是密密麻麻的手持四米多長矛的矛兵以及射手。看來，成廉只是要困死吳蘭，根本沒有想從正面攻擊於他。箭矢在兩軍間飛梭，長槍從櫓盾後密集刺出，喊殺之聲震徹了整個山谷。
拒馬前的屍體堆積的越來越高，吳蘭軍衝擊了一陣又一陣也沒能突破對方的防線。峽道兩邊的陡坡密林中，懸崖峭壁上依舊不斷有冷箭飛出，結果了一條又一條鮮活的生命。
太陽落下又升起，到了第二天傍晚，吳蘭軍再也沒有力氣衝擊成廉的正面防線。部分兵卒潛入兩邊陡坡山林之中，試圖從山野之中能趟條出路來，但他們大多失敗而返，少數被隱匿於林中的英雄獵人結果了性命。
到了第三天傍晚，幾名軍侯舉着白旗來到陣前要見成廉，請求投降，並給他看了一樣東西—吳蘭的人頭。
吳蘭全軍覆沒的消息沒多久就傳送到成嘟城中，劉璋聽到這個消息呆若木雞。整個益州也就五萬兵馬，八千佔了其中近兩成，就這樣沒了。
至此劉璋對呂布全面轉入防禦姿態，再也沒敢出兵去襲擾呂布的控制區域。