宛城城外，呂布與劉表的聯軍近兩萬人從穰城趕到。已得斥候稟報【城內大亂，且四門大開】。呂布當即下令，自率五千兵卒攻襲宛城，另外兵馬由高順率領掃蕩宛城外圍的曹軍營寨。同一時間，文聘率領的荊州兵開始攻擊宛城東邊的雉縣。
入城之時，呂布又重複說了一句：“無論張繡軍，還是曹軍，一併擊之。”
曹昂，曹安民，李典領着親兵斷後，奮力抵擋着張繡軍。眼看不支之時，突然發現自己所抵擋的張繡軍後方開始出現了鬆動和混亂，隱約有一支軍隊突擊了張繡軍的後軍。
“我軍的援軍這麼快就來了”曹昂驚喜的說道。
曹昂等人以爲是自己的援軍殺入城中。興奮的喝令兵士們反擊：“兒郎們，丞相派的援軍來了，隨我衝殺，誅滅這些叛賊！”。這一部斷後的曹軍頓時士氣大振，舉刀舞槍向張繡的追兵殺來。
張繡本人也以爲曹操的某支人馬是因爲不知什麼渠道提前得到消息，趕來救援。現在在城中被人前後夾擊，進退不得。他焦急的兜着馬在原地轉了兩圈，而後下定決心，端起手中的長槍遙指曹昂這邊，高聲喝道：“衆兒郎聽令，曹賊本部已潰，向前奮勇衝殺，誅殺曹賊，則曹賊全軍必潰！”說罷，兩腿一夾馬腹，身先士卒，率兵卒向前衝擊。
很快，曹昂等人與張繡戰到一處。馬下的兵士們奮力搏殺，馬上的將領也纏鬥在一起。張繡手中長槍上下飛舞，不多時就連續將兩個曹軍將官刺於馬下。
一支長戟突然向張繡扎來，張繡頭一偏，堪堪將這支戟刃躲過。反手就是一槍扎到對方肩膀上，將其捅落馬下，此人正是曹安民。落於馬下的曹安民頃刻間就被張繡兵卒亂刀砍死。
李典見此情況挺槍催馬上前，還沒接近張繡，十幾支箭矢突襲而至。數支射入他的馬前胸之中，還有三四支釘在他的甲冑之上，頓時，李典就滾落馬下。張繡“噗”的一聲將槍尖捅入了他的太陽穴，李典當場斃命。
曹昂見此情景，心裡已經發慌，只盼着張繡後面的援軍儘快殺上前來。他正思量間，只見一驍勇悍將率領百餘精騎已從張繡後方殺至近前，張繡後方的兵卒如同海水落潮般向兩邊紛紛躲開，奔逃，已然是崩潰之勢。
他先是一喜後是一詫，喜的是援軍終於殺到。詫異的是根本不認識這個使用長刀的大將，曹軍之中哪有他不認識的。莫非這支軍隊不是自己曹軍的人馬？
來人不是別人，正是被呂布生擒洗腦的顏良。此時他將手中的大刀舞的像風一樣，一路斬殺過來，跟着他的騎隊也個個悍勇。張繡回頭就是一槍，將一名靠左近前的顏良親兵刺於馬下。
與此同時，顏良長刀已經揮出，僅僅一刀，張繡的腦袋就悠然不見，他的無頭屍身在馬鞍上晃了兩晃，才從馬鞍上滑落下去。然後張繡人頭從空中落下，重重的摔在地上後滾了幾滾，正好滾到曹昂的馬下。
曹昂將張繡頭顱挑於槍頭，而後才向顏良問道：“請問這位將軍大名，是哪一部…”。他話未說完，顏良已經舉刀向自己衝來，後方親兵也一併而至。曹昂此時才確定對方根本不是援兵，而是另外一支敵軍。此時，本就瀕臨潰敗的張繡西涼兵士看到主將已經撲街。他們乘着顏良和曹昂的混戰，散了隊伍，鑽進各個狹街小巷中，四處潰散而去。
顏良所帶親兵過於稀少。曹昂眼見過此人的勇武，不敢獨自硬扛，招呼周遭曹軍兵卒上去羣毆。在大批曹昂親兵將校帶頭下，衆曹軍兵卒一擁而上，與顏良戰到一起，竟將顏良一時拖延住了。
就在這個時刻，又是一飆人馬殺至，這回的將領是步將，帶着兩百悍卒精兵殺了過來。此人，曹昂卻是認得，正是在濮陽之戰中被呂布擒拿的典韋。
曹昂現在總算明白，對面這支部隊應是呂布的屬下，他高聲對典韋喝道：“典韋，怎麼你這濃眉大眼虯鬚的壯士也叛變降了呂布了！還不快快就地反正。攻殺呂布。”
回答曹昂的是一個飛來的小斧，曹昂連忙將頭一縮。小斧在空中旋轉着，正正劈入曹昂身後一名曹軍兵士的頭顱。緊接着，這樣的小斧一個接一個飛來，曹昂左擋右躲，還是被一把利斧削掉了頭盔。但是他身邊的親兵就沒那麼幸運了，被利斧連續劈殺五六個。典韋因爲看到維京船水手的手斧好使，所以也將自己的兵器換成了斧頭。
此時，顏良也已經衝來，曹昂知道大勢已去，想想曹操應該走遠了，於是撥馬便走。還沒等他馬速起來，典韋大步流星追了上來，大斧揮出，硬生生將曹昂坐騎的後腿斬斷。隨着一聲悲鳴，曹昂滾下馬來，典韋上去又是一斧揮下，劈碎了曹昂的腦袋。
曹昂生死之時，呂布所帶的五千兵卒主力也已入城，在宛城大街小巷上四處衝殺，收俘潰卒。到黎明時分就已完全控制住了宛城。
曹操奔出宛城後，本打算奔逃至最近的一個營寨，誰知剛到，還沒來及入寨，荊州與呂布的聯軍就已趕到。緊隨着曹操之後殺入營中，曹軍猝不及防，迅速潰敗。曹操只得繼續向西奔逃，又向育水的稚縣而去，誰知到了城下之後，才知道稚縣已被荊州的文聘所佔據。沒有辦法，只好繞過稚縣繼續向西奔逃。
就這樣，連續奔逃兩百里，沒有吃沒有喝，最後跑到舞陽時，跟着曹操的曹軍已丟散了一大半。屁股上還帶着箭傷的曹操這才吩咐兵士們停下休整，另外又着各將校去收攏各路潰兵。從潰兵口中，才知道宛城已被呂布所佔，張繡已死。曹操長子曹昂，侄子曹安民，大將李典全部陣亡。而兵卒傷亡高達近萬。
曹操嚎啕大哭，指天發誓道：“呂布，你這匹夫，老夫與你不共戴天。”但是現在，損兵折將的曹操暫時是不可能向南陽方向用兵了。因爲袁紹完全攻滅公孫瓚已經在望，所以曹操要抓緊時間攻滅袁術，劉備這兩個還在其中原腹地中盤踞的肘腋之患。