淮河南面的漢軍中軍職最高的將領是周勃，他眼睜睜的看着淮河北面的漢軍被擊潰，卻也無可奈何。現在他關心的是如何讓這二十萬大軍及時渡過淮河，否則有被三路尾隨楚軍合圍的危險。
爲防止這二十萬漢軍也被突襲，周勃下令全軍迅速動員，就地構築營壘。另外派出小股軍隊向上下游偵查，尋找一處其它適合搭建浮橋，或者直接就能淌水過河的地點。
暮色中，一隊漢軍在一處看上去較淺，水流較緩的地方下水勘探。十幾支箭矢飛來，正中河中這些漢軍兵卒的腦袋。屍體一頭撲入水中，順水漂下。原來是二十名在水邊巡邏的楚軍鐵騎向他們射來箭矢，岸上的漢軍兵士連忙向後退去。
項羽已經下令，讓從五千精騎裡分撥出兩千，分成百股，在河對面漢軍營盤的上下游巡邏，監視漢軍動向。此時周勃心急如焚，過河過不了，率軍向淮水上游或下游轉移仍舊擺脫不了河對面項羽的追蹤和攔截。另外周勃和劉邦一樣，忌憚和項羽直接進行野外遭遇戰。
就在周勃猶豫不定之時，第二日拂曉之時，右路追擊韓信的虎賁會稽師，故鄣師，廬江師，以及兩萬屯墾軍已經趕到淮河邊上，雖然沒追上韓信，卻意外的將周勃軍的右翼給堵上了。並得到了項羽的斥候戰況通報和傳令，統軍的夏燕也是一名系統出身的軍人，常任職務是會稽師指揮使。他即刻下令在淮水南岸構築營壘和陣地。
接着是尾隨追擊劉邦部的一路趕到，在周勃後方紮起營盤，由虎賁洞庭師，蒼梧師，南郡師組成。這一路由夏越指揮。
最後一路是由三萬屯墾軍組成，由項悍指揮，是最後才趕到淮河南岸的。這是因爲他們花費了一些時間收復淮南一些城縣，保障後路暢通。
他們剛收復壽春，解圍的廣陵守軍就已派出一萬多人馬會合項聲派出的兩萬廬江郡人馬，接替了他們的任務，這才讓他們騰出手來向北追擊。
入夜，上千具弩炮和牀弩不時對漢軍營盤反覆轟擊，整晚不息。漢軍兵卒根本無法得到良好休整，雖然相對兵力基數傷亡不大，但被轟擊後的場景十分慘烈。那些被石彈擊碎的屍體慘不忍睹，營內到處是升騰的火焰，這對士氣是個巨大的打擊。
更爲糟糕的是，由於是撤軍行動，軍中並沒有隨軍準備大量軍糧輜重，今日漢軍便要斷糧。
昨日周勃還打算固守待援，相信劉邦很快就會讓韓信或張耳來回師救援，但今日，他看着四面都是接天連地的楚軍兵士，又遲遲沒有友軍的消息，已全無這個信心。
按這種趨勢下去，再過兩日，漢軍士氣就會蕩然無存。所以，他必須做出突圍的抉擇。所幸楚軍在兵力上並不佔優勢，只是形成個包圍態勢，並沒有形成真正的包圍圈。自己傾全力一擊，還是有希望的。
二十萬漢軍分成幾股，浩浩蕩蕩的排成龐大的作戰隊形，向“包圍圈“的各個”縫隙“分頭突圍。這些”縫隙“就是楚軍營壘和營壘之間的巨大間距。
接着漫天的石彈，弩槍和箭矢向行進中的漢軍襲擊來。有盾牌的漢軍兵士紛紛舉起盾牌抵擋着楚軍的遠程攻擊。但是盾牌擋的了箭矢，卻擋不住砲彈。這些石制砲彈打在盾牌上的後果就是，盾牌碎裂，持盾者手臂骨折，而後石彈還是能貫穿他的頭顱或者軀體。漢軍的隊形頓時散亂起來。
當漢軍接近這些“縫隙”時，才發現楚軍已經用極快的速度佈置好了防禦陣形，以逸待勞。
縱深達八排的長槍方陣中，如林的長槍挺立在空中，寒光閃閃而密集的矛刃構成一道道死亡之鋒。
槍陣後是遊走的虎賁射手，他們可以每分鐘發矢十二隻，且能做到百米內十矢六中。
虎賁重裝步兵列陣將軍陣與營壘之間的縫隙填補的嚴嚴實實，在長槍方陣前也有一排。幾乎沒有什麼單兵士卒能夠穿過他們面前那面盾牆和盾牆後面的短劍，還有標槍。
當漢軍接近楚軍軍陣時，弩炮和牀弩的攻擊更加密集了。不斷有漢軍兵卒被打的頭破身碎。
當兩軍陣接近到五十米時，漢軍也開始集中所有弓弩手對楚軍的軍陣進行拋射。佈置在楚軍前沿的重裝步兵們齊齊舉起了手中的大盾，護住自己身體絕大部分。
後方的重裝步兵和槍兵則將大盾以及兩尺半圓盾頂於頭部。漫天的箭矢叮叮咚咚射在盾牌之上，卻沒對楚軍產生多大的殺傷作用。
漢軍前鋒距離楚軍軍陣只有三十米時，如林的長槍已經隨着將官的口令聲齊齊端平。長槍方陣前方的虎賁重裝步兵已經通過方陣間隙撤到軍陣後方，做爲機動備用兵力。
最前方的漢軍是各營各部挑選出來的敢死之士，各舉刀槍，盾牌向前方奮勇衝殺，但是面對楚軍的強悍陣容，即使這些悍勇之士心裡也不禁發怵。
“弟兄們，衝啊，靠近了宰了這些雜碎“一名領頭的漢軍校尉邊高聲嘶喊着，邊帶着本部兵卒們衝了上來。他用手中加固了一層木板的盾牌格擋住幾支矛刃，拼命向楚軍陣前擠去。
長槍方陣間隙裡，一名虎賁射手放出一箭，正射到這名漢軍校尉的膝蓋上。劇痛讓他不再喊叫，吸着涼氣一瘸一拐的繼續向前擠。接着，一個居於方陣第五排的楚軍新兵將矛刃深深捅入了他的眼窩。
一排排，一列列矛刃如同正在咀嚼進食巨獸的鋼牙，有節奏的蠕動着，在喧囂的戰場聲中，將漢軍兵士一片片撕碎，一層層嚥下。
在漢軍校尉的喝令下，後方的弓弩手也不顧前方兵士的死活，用弓弩對楚軍的長槍方陣進行拋射。楚軍長槍兵仗着甲冑精良，漢軍箭矢造成的傷亡反而比對方前沿兵士少。每每倒下一個長槍兵，後方總有人能填補住這個空位。
虎賁射手見此情景，立刻進行了壓制射擊，軍陣後方的弩炮和牀弩也再次拋射出殺傷力極大的石彈和火龍。
一發火龍湊巧落在一名剛剛射出箭矢的漢軍弓弩手腳邊。“轟”的一聲，烈焰升騰，這名弓手全身都被點燃，痛苦的哀嚎着倒地打滾。石彈和火龍再次將漢軍後方陣形打亂。漢軍弓弩手無法再有組織的進行拋射。
整個戰場變成了一座血與火的熔爐…