夜幕中，劉賈看着帳外多日未停的大雨，喝着悶酒。雨水順着營帳的帳檐的流下，形成一道雨幕。大營之中除了巡邏的崗哨，兵士們都躲入軍帳之中。
突然他發現帳外的積水已經快溢進大帳內了，忙吩咐兵士將軍帳外堆上沙袋防水。
此時，他的一名謀士匆匆而來，急切的說道：“將軍，屬下想到我軍存在一個重大隱患，需速速轉移營盤。”
“爲何？”
“將軍，您看這雨下個不停，江河水位暴漲，如果…”
劉賈一聽，立刻明白了他的意思：“你是說楚軍會用水淹我們？”
“正是。”
劉賈仔細想想，確實有這種可能，越想越擔憂，馬上下令道：“傳我將令，連夜轉移營壘。尋一地勢較高處駐紮”
與此同時，漢江東岸的河堤上，楚軍掘開了最後一鍬土。水流順着豁口流出，豁口被越衝越大。最後整個河堤被衝開一個寬達數仗的口子，漢江之水奔涌而出，向南襄平原撲去。
漢軍營內，兵士們正滿腹牢騷的冒着大雨，收起軍帳，整裝輜重。就在這個當口，西北邊，隱約一堵“矮牆”向漢軍軍營迅猛推進。不一會，就衝入了漢軍軍營。
許多漢軍兵士猝不及防，與一些雜物一起被水頭捲走。反應快的兵士緊緊抓住固定之物，倖免於難。
但是水位卻陡然暴漲到人下巴的高度，個子矮的人無法着地，開始溺水掙扎。漢軍營地已經蕩然無存，呼救嘶喊之聲在雨夜中迴響。
樊城中的平民百姓早已轉移到襄陽，守城的楚軍軍士也早有準備。城中配備了大量竹筏，搭建了大量竹臺，而且一些房屋都得到加固。現在，楚軍將士們都登上竹筏，竹臺和屋頂城頭避過了洪水。
原來漢軍軍營的位置，密密麻麻的人腦袋在水中一上一下的沉浮着。有的漢軍兵士爲了爭搶漂浮物，開始互相打鬥，自相殘殺。
就在這個時刻，大量的走舸小船，還有竹筏向此處駛來。居於其上的楚軍兵士揮舞着長戟，長矛等長杆武器屠戮着水中的漢兵。
每刺出一槍或揮出一戟後，水面上就會慢慢浮起一具漢兵屍體，而後又慢慢的沉了下去。
殺戮一直持續到第二天破曉，這一天難得的天晴了，晨曦照耀着滿是浮屍的水面。此時水位已經下降不少，還有大批漢軍，泡在水中高舉雙手乞降。
水中一快面積不大的高地上也密密麻麻的擠滿了漢軍兵卒。在走舸，竹筏上的楚軍兵士呵斥下，表情木然的他們將岸上所有兵器都拋入水中，楚軍纔開始用小船一批批陸續將他們押走。
此戰後，整個南襄地區的漢軍除了留守南陽的三千戍卒，以及被俘虜的三萬餘人，其餘被全部殲滅。劉賈的屍體在水完全退後才被發現，已經腫脹的不成人形，是通過隨身衣物才識別出身份。
四日後，一支五千人的楚軍抵達南陽城下，南陽縣令還想着固守待援，卻被縣尉一刀斃命，開門降了楚軍。
……
廣陵城外的漢軍大營。
中軍大帳內的氣氛讓人壓抑的喘不過氣來。襄陽戰場劉賈部漢軍，襲擾江東的曹參部漢軍全軍覆沒的消息相繼傳來。前段時間剛取得一點勝利的劉邦，現在情緒又低落到極點。當下的形勢完全沒有按照張良的預想來走。
劉邦擡起低垂的雙目，目光在衆人臉上一一掃過。看到低着頭的張良時，張良卻是頭都沒擡。
劉邦剛要開口打破沉默，突然來了一個劉邦的令信親兵。“稟奏陛下，樑王彭越，韓王信，燕王盧綰各領本部兵馬離開駐地，向北而還。差人送來了手書。”他邊說邊將三王的告辭手書呈了上來。
聽到此消息的劉邦，看都沒看那些手書，氣的一把將面前几案掀翻。
“豈有此理，誰允許他們走的！這些背信棄義的東西，看朕以後怎麼收拾他們。”
此時，韓信勸說道：“陛下，當下戰況形勢於我不利，根本就沒按照我們的預想來走，所以當下退兵也是個沒辦法的選擇。如今項軍得了南襄，隨時可順淮河而下掠我後方，斷我糧道，甚至北上奪取或摧毀敖倉。而我軍還剩的四十五萬大軍頓兵於淮南，進也不是，退也不是，此乃兵家之大忌。望陛下早做定奪。”
“齊王意思是，我們各回各家？那西楚淮泗之地誰來守？”劉邦面無表情的盯着韓信問道。
“陛下誤會我意思了，我說的退兵，只是將兵力退回到淮水以北，河水以南，彭城以西，洛陽以東的區域周邊，也就是當年陛下和項羽對峙的區域。”
看到劉邦沒說話，韓信接着說了下去：“至於西楚之地，我們不必刻意防禦，派駐一定兵力駐守即可，他要硬打就讓他打。他如果花力氣佔據了這塊地方，就不大可能主動退出，那時我們多少能收回點主動權，不像如今這麼被動。”
劉邦思考了好一會，又看看張良，張良還是沒說話，只是點點頭，表示對韓信建議的認可。
“好吧，如今也只有這樣了，就依據齊王的策略來辦吧。”劉邦無可奈何的說道。
……
彭越帶着十五萬大軍北渡淮河，向着樑地折返。他一路上哼着小曲，顯然情緒很好。劉邦接連幾場敗仗損失掉大量兵馬和領土，實力大損的劉邦對他這個樑王威脅大大減少。至少劉邦現在離不開自己，而自己現在不必要像以前那樣忌憚於他。現在重要的是保存好自己實力。他這樣想，韓王信與盧綰同樣也是個打算。
就在這三人分三路北渡淮河之後不久，劉邦，韓信，張耳等人也開始拔營北返。韓信率五萬大軍準備向彭城方向退去，劉邦率三十萬兵馬準備向固陵方向回撤，而張耳則率趙國十萬兵馬準備正北面的曹縣進發。
但他們剛剛拔營沒多久，楚軍就開始大規模渡江，江面上千帆競渡，萬船併發，黑壓壓的一片。此次戰役項羽動員了六個虎賁師，還有虞子期，項悍率領的五萬江東屯墾軍，三個虎賁水師，以及江東的所有屯墾軍水師。
此時，一支最先到達北岸的五千精銳騎兵在項羽親自率領下向淮河南岸疾馳。