“主公準備參戰？”荀攸顧不得禮節，策馬上前攔住曹操，“主公不可衝動！如若深陷其中，撤之不及。”?
曹操卻不聽，道：“幹大事豈能惜命，當孤是袁本初耶。天下局勢瞬息變化，若此時不爭，更待何時？”
荀攸正容道：“三軍安危繫於主公一人之身，千金之子坐不垂堂，更何況尊者？”
曹操第一次覺得荀攸如此煩人，要是郭嘉，定然會同意自己上前，這就是荀攸與郭嘉的差距了。
“孤若不前，軍卒各不用力，此戰如何能下？無需多言，孤雖已過半百，但這戰場殺伐的手段卻未落下，孔子有云，此時該知天命，那就讓孤好好看看，孤的天命是甚？”曹操說完不言，一抖繮繩，直衝上前，典韋就跟在後面，架着大旗，將軍陣往前壓去。
北風烈烈作響，劉備瞧見曹軍軍陣中一杆大旗憑空而起，三軍被其鼓舞，心中一顫，知道那是曹操大纛。
等平復心情，劉備也鎮靜了，輕笑道：“子龍兵馬不遠，曹孟德欲拼命耶？”將屁股坐回鞍上，“曹孟德也知形勢不妙，欲起大兵一試，孤豈能讓他如願！”
繼而拔出佩劍指天喝令：“傳孤令，衆軍堅守，曹軍退兵不遠矣！”
隨着曹操的高牙大纛投入戰場，曹軍的士氣猛地一震發，三軍向前，可依舊不能攻破劉備軍防線，局面僵持不定。
三刻鐘過後，曹操策馬提刀，眼見無功而返，只得收攏跟在身邊的將士，怒目而視，就要下令收兵。
可就在收兵之際，對面劉備軍中先自亂了，狂喝高呼聲不斷，擠成一片，自相殘殺，曹操看時忽的一凜，繼而狂喜，明白劉備軍中生亂，眼前這麼大的破綻擺在他面前，不禁振奮，繼續下令衝鋒，不破劉備誓不還，曹操大軍復而向劉備軍席捲而去。
“兵變？！”這是劉備心中立刻就有的第一個念頭，四周全都亂了，相互廝殺，就算不在叛變計劃中的兵卒，此刻被激，看着周圍不明的形勢，爲求自保也開始揮起兵器，將白刃對準自家人。
一傳十，十傳百，亂了，全亂了。
劉備勒住狂奔的戰馬，面色變得蒼白，幸好有陳到率親兵護在他左右，纔不被兵變波及，而他左右不定吶喊，想收穩軍心，卻沒人聽他的。
亂了半響，根本把持不住，劉備掏出雙股劍，也加入了戰場，他趁着空隙來回張望，突地見一騎翻涌而來，卻是曹軍兵馬，以步軍居中衝鋒，散騎掩護兩翼，在外射住陣腳，在不斷蠶食他麾下兵馬。
“回鄴城.....回鄴城！”劉備此刻就只有這一個想法。
潘璋策馬過來，迅速向劉備稟報道：“主公，大事不好，馬延與張顗叛亂，率本部兵馬萬人在來回作亂，軍中大亂不休，城門擁擠，一時半會也回不去了。”
“馬延！張顗！”劉備恨得咬牙切齒，這兩個人原是袁尚部將，劉備對他倆本就不放心，秘密監管着，閒時有關張等猛將壓制着，還在慢慢教化，只是如今戰起，別說關羽、張飛了，就連陳到、潘璋都各有軍務，一時竟然他倆叛了。
憤怒完了又是一陣悲傷，劉備也明白，此戰應該是敗了，自家兵馬大亂，就算趙雲騎兵來援也無計可施，逃不過兵敗的結果。
劉備的身軀微微顫抖，幾乎要跌下馬來，這兵變正是節骨眼上，內憂外困，劉備感覺自己的呼吸都要停滯了。
“主公，眼下不宜再戰，該速度決斷啊！”邊上潘璋等人吼道，放眼一看，關羽與張飛也率殘兵來劉備大纛下匯聚。
“退，退兵，往南皮退去！”劉備迅速下令道，到也果斷，知道鄴城已不可守，在戰下去就是無端損失，只是下令往南皮退兵，而南皮在渤海郡之中，冀州北部，最靠近幽州，這位置也是劉備和衆軍師商議好的，一旦兵敗南皮就是最好的選擇。
劉備遣潘璋道：“文珪，你速率精銳去城中保護軍師，帶至南皮。”而後眼中呈現狠色，“將郭圖軍師與辛毗軍師也全帶上。”
潘璋得令去了，不知結果。
正面卻不好突破，兩軍糾纏在一起，不是劉備一聲下令說撤就能撤的，現在沒有穩固的退兵之策，只會被追上殺掉。
“雲長、翼德，你二人速速組建防線，且戰且退，掩護大軍撤兵.....能撤多少就撤多少吧！”劉備這也是無奈的選擇了，此戰過後必定元氣大傷。
正說間，卻見曹操大軍也亂了，曹操分兵去與另外一支軍隊交戰，劉備雖然不清楚具體如何，卻也能猜測一二，定是趙雲的大軍來到了，讓曹操左右爲難，也爲這撤兵提供了一絲機會，劉備迅速決斷，揮舞長劍道：“幸有子龍來援，冥冥之中自有天意，雲長與翼德你倆斷後，速速撤兵！”
此時的曹操軍中，也是兵力不夠了，前來救援的趙雲三萬生力軍，皆是河北精銳騎兵，以騎射之術聞名天下，曹操未免被一攻而破，只得用五萬大軍來堵截，中軍地方自然兵力不夠，被關羽與張飛架起陣勢，眼睜睜看劉備架着大纛，沿途招攬殘卒，往北方逃了。
趙雲也是善帶騎兵之人，並不與曹軍過多接觸，只是從陣後突襲，繼而在外遊射，見劉備撤軍之後，呼嘯一聲，也帶兵撤了。
“主公，劉備從正面突圍了！”典韋帶馬上前問道。
“哼！”曹操面色不驚不怒，“追之不及，且由他去吧，不過垂死掙扎罷了……”
曹操話音剛落，遇見馬延與張顗兩人來見，曹操急令其整頓降卒，暫停攻勢，在各軍之中喊降，劉備既去，餘者也便降了。
此一戰，曹操大獲全勝，攻取鄴城，斬殺過萬，降卒無數，劉備全軍只剩四萬餘大軍退往南皮城安營下寨。
曹操得鄴城之後，以此爲據點，不想給劉備喘息的機會，繼續進兵，直往南皮城下。